特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、本次会议召开期间没有增加、被否决或变更的议案；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月15日(星期一)下午1：30

    2、召开地点：上海市岳阳路1号上海教育会堂讲演厅

    3、主持人：董事长洪任初先生

    4、出席会议的股东及股东代理人共214名,代表股份304774645股,占公司总股本的41.97%。

    公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。上海上会会计师事务所有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司、上海浦栋律师事务所等中介机构派员列席了会议。

    本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

    三、议案审议情况

    大会审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    (一) 2004年度董事会工作报告：

    同意304182007股,占出席会议股东有表决权股份数的99.8055%；

    反对244382股,占出席会议股东有表决权股份数的0.0802%；

    弃权348256股, 占出席会议股东有表决权股份数的0.1143%；

    (二)2004年度监事会工作报告：

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    反对0股；

    弃权3250股,占出席会议股东有表决权股份数的0.0011%；

    (三)2005年度财务决算暨2006年度财务预算报告：

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    反对0股；

    弃权0股；

    (四)2004年度利润分配方案：

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润13272.862万元,母、子公司分别按规定、以当年净利润的10%提取法定盈余公积金4353.424万元,母、子公司分别按规定、以当年净利润的5%提取法定公益金2266.355万元,加上年初未分配利润11399.139万元,以及其他企业重组转回数1837.704万元,扣除已派发的2004年度现金股利7,261.156万元,可供股东分配的利润为12628.77万元。决定以现有总股本72,611.56万股为基数,向全体股东每10股派送红股1.5股,合计派送红股 10891.734万股,剩余未分配利润转入以后年度分配。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    反对0股；

    弃权0股；

    (五)资本公积金转增股本方案：

    截止2005年12月31日,公司资本公积金余额为43135.13万元。决定以现有总股本72,611.56万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。合计转增股本 10891.734万股。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    反对0股；

    弃权0股；

    (六)修改《公司章程》的议案：

    同意294475095股,占出席会议股东有表决权股份数的96.62%；

    反对0股；

    弃权10299550股,占出席会议股东有表决权股份数的3.38%；

    (七)以累积投票方式审议通过公司董事会换届的议案：

    1、选举王力群先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    2、选举王国军先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    3、选举张同恩先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    4、选举洪任初先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    5、选举顾利慧先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    6、选举鲁国锋先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    7、选举夏家隆先生为公司第五届董事会董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    8、选举李扣庆先生为公司第五届董事会独立董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    9、选举吴家平先生为公司第五届董事会独立董事。

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    10、选举陆锡明先生为公司第五届董事会独立董事。

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    11、选举陈湛匀先生为公司第五届董事会独立董事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    (八)以累积投票方式审议通过公司监事会换届的议案：

    1、选举王俊华先生为公司第五届监事会监事。

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    2、选举吴守培先生为公司第五届监事会监事。

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    3、选举杨国平先生为公司第五届监事会监事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    4、选举金盛利先生为公司第五届监事会监事。

    同意304774645股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    (九)关于聘请审计机构的议案：

    同意聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,费用为40万元(含差旅费)。

    同意304771395股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9989%；

    反对0股；

    弃权3250股,占出席会议股东有表决权股份数的0.0011%；

    (十)关于2006年度对外担保的议案：

    同意304739489股,占出席会议股东有表决权股份数的99.9885%；

    反对35156股,占出席会议股东有表决权股份数的0.0115%；

    弃权0股。

    五、法律意见书的结论意见

    本次股东大会由上海市浦栋律师事务所唐勇强律师现场见证,并出具法律意见书,其结论意见如下：公司本次2005年度股东大会的召集及召开程序、参加会议人员的股东及其委托代理人资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的, 符合《公司章程》和《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。

    六、备查文件目录

    1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2. 律师法律意见书；

    上海巴士实业(集团)股份有限公司

    二○○六年五月十五日