本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月23日复牌。

    一、关于股权分置改革方案调整情况

    上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“巴士股份”)股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,提出改革动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原文为：

    “非流通股股东向流通股股东支付9408万股巴士股份的股票,流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每10股获付2.8股。该项对价安排之执行不会导致巴士股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”

    现调整为：

    “非流通股股东向流通股股东支付10,080万股巴士股份的股票,流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每10股获付3.0股。该项对价安排之执行不会导致巴士股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。”

    (二)巴士股份股权分置改革方案其他内容不变。

    二、补充独立董事意见

    1、上海巴士实业(集团)股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整,方案的调整符合法律法规和公司章程的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,体现了对流通股股东的尊重。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司和红塔证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发布的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的律师上海市浦栋律师事务所出具如下结论：

    “巴士股份本次股权分置改革方案调整的内容以及相关授权和批准等相关事项均符合《股权分置意见》、《股权分置办法》、《股权分置操作指引》等等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革相关事宜尚待巴士股份相关股东会议审议批准及上海证券交易所安排确认。”

    本此股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年2月22日刊登于http://www.sse.com.cn网站上的《上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司和红塔证券股份有限公司关于上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市浦栋律师事务所关于上海巴士实业(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、上海巴士实业(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    上述附件1－附件5请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

    特此公告

    上海巴士实业(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年2月21日