特别提示：本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整,对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：2003年8月29日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购山西焦化集团有限公司部分经营性资产及其他相关资产的议案》。

    ●关联人回避事宜：由于关联股东派出的董事4人占公司目前董事会成员8人的半数,如果回避表决,则无法形成有效表决,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺：从全体股东的利益出发,进行投票表决。

    ●关联交易对本公司的影响：一是有利于规范控股股东与上市公司之间的运作,二是能解决母子公司之间的重大关联交易,实现生产、经营的有机统一,三是可拓宽公司在精细化工方面的发展空间,四是可扩大公司对外销售网络,实现公司战略化发展,五是保证了公司资产的完整性,维护了全体股东的利益,符合中国证监会关于关联交易、资产完整性的要求和公司经营发展战略。

    一、关联交易概述

    山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司于2003年8月29日签署了《协议书》,上述资产包括山西焦化集团有限公司部分经营性资产及其他相关资产,该部分国有资产的转让价格以评估值上报山西省财政厅后以其核准结果作为双方的交易价格。

    山西焦化集团有限公司为本公司的控股股东,截止2003年6月30日,持有本公司股份11835万股,占总股本的58.34%,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第三届董事会第十一次会议在对此项关联交易事项进行表决时,由于关联股东派出的董事占公司目前董事会成员的半数,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,维护中小股东的权益,确保本议案公平、公正、合理。公司独立董事参与了此项关联交易审议并进行了表决,同时出具了独立董事意见。本议案经本次董事会审议并通过。

    山西焦化集团有限公司出售资产事项经山西省财政厅晋财企函[2003]18、晋财企[2003]77号文予以批复和核准,此项关联交易尚需提交本公司下次股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    1、山西焦化集团有限公司,是经山西省人民政府以晋政函[1995]162号文批准的国有资产授权经营的单位。

    成立日期：1969年；

    法定代表人：潘得国；

    注册资本：19765万元；

    注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇；

    公司性质：国有独资；

    经营范围：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口,承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品,承接化工设备和零部件加工制作,设备检修和建筑安装,工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。

    截止2003年6月30日,公司总资产247448.48万元,净资产21282.58万元,主营业务收入62636.36万元,利润总额1861.42万元(以上数据未经审计)。

    2、与本公司的关联关系

    截止2003年6月30日,山西焦化集团有限公司共持有本公司国家股股份118350000股,占总股本的58.34%,构成了关联交易。

    截止2003年6月30日,本公司与山西焦化集团有限公司累计关联交易额为28000万元(未包括本次交易额)。

    三、关联交易标的基本情况

    根据本公司与山西焦化集团有限公司签署的《协议书》,上述资产包括山西焦化集团有限公司部分经营性资产及其他相关资产,具体情况详见山西中新资产评估有限公司的评估情况摘要。

    山西中新资产评估有限公司的评估情况摘要如下：

    资产评估结果汇总表
    资产占有单位:山西焦化集团有限公司    单位:人民币万元
    项目       帐面价值   调整后帐价值   评估价值     增减值   增值率%
    流动资产     797.64         797.64     602.08    -195.56    -24.52
    在建工程    3420.52        3422.02    2172.55   -1249.47    -36.51
    建筑物      3467.15        3484.43    5377.01    1892.58     54.32
    设备        6043.25        6122.39    9775.68    3653.29     59.67
    资产总计   13728.56       13826.48   17927.32    4100.84     29.66
    净资产     13728.56       13826.48   17927.32    4100.84     29.66

    本评估基准日为2003年6月30日,结论有效期为评估基准日起一年,即从2003年6月30日至2004年6月29日。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：本公司与山西焦化集团有限公司于2003年8月29日签署了《协议书》,该项关联交易经山西焦化集团有限公司2003年8月8日第一届董事会第十五次会议审议通过和本公司2003年8月29日第三届董事会第十一次会议审议通过。上述资产包括山西焦化集团有限公司部分经营性资产及其他相关资产,该等资产主要是利用股份公司生产的煤气来生产合成氨、尿素等产品,属于股份公司的下游产品,是通过关联交易进行的,本次收购后不但可解决该项关联交易,同时可实现公司生产、经营系统的有机统一。截止2003年6月30日,实现销售收入62636.36万元,实现利润1861.42万元(未经审计)。

    2、定价政策：以山西中新资产评估有限公司的评估值上报山西省财政厅后以其审核结果为双方的交易价格。

    3、交易价格：本次交易标的为国有资产,经山西省财政厅晋财企[2003]77号文件核准,以山西中新资产评估有限公司的评估值17927.32万元作为双方的交易价格。

    4、资金来源：本次关联交易的资金来源为本公司自有资金(非募集资金)。

    5、关联交易的生效：本次关联交易已经山西焦化集团有限公司第一届董事会第十五次会议审议通过,经本公司第三届董事会第十一次次会议审议通过,在提交本公司下次股东大会审议批准后,方能办理相关收购资产过户手续等事宜。

    五、关联交易对本公司的影响

    本次收购集团公司部分经营性资产及其他相关资产,一是有利于规范控股股东与上市公司之间的运作,二是能解决母子公司之间的重大关联交易,实现生产、经营的有机统一,三是可拓宽公司在精细化工方面的发展空间,四是可扩大公司对外销售网络,实现公司战略化发展,五是保证了公司资产的完整性,维护了全体股东的利益,符合中国证监会关于关联交易、资产完整性的要求和公司经营发展战略。

    山西天元财务咨询顾问有限公司对本次资产收购出具了独立财务顾问报告,独立财务顾问报告认为：本次交易符合法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,有利于山西焦化的长远发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事白玉祥先生、马家骏先生、蓝玉凤女士出席了审议关联交易的第三届董事会第十一次会议,对本次收购集团公司资产事项发表意见如下：

    1、本次收购集团公司部分经营性资产及其他相关资产符合公司经营发展战略,有利于公司主业发展,可解决公司同关联方山西焦化集团有限公司之间的重大关联交易,实现生产、经营的有机统一。

    2、在此议案表决时,由于关联股东派出的董事占公司目前董事会成员的半数,如果回避表决,则无法形成有效表决,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,维护中小股东的权益,确保本议案公平、公正、合理。这符合关联交易表决的规定。

    3、上述国有资产经具有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司评定和估算,采用重置成本法进行评估,出具了晋资评报字[2003]第43号《山西焦化集团有限公司转让部分资产项目资产评估报告书》,该部分经营性资产及其他相关资产评估价值为17927.32万元,并经山西省财政厅晋财企[2003]77号文予以核准。交易定价公允,符合关联交易规则,体现了公平、公正、诚信的原则。

    独立董事认为：本次关联交易定价公平合理,符合国家政策和公司发展战略,没有损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十一次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司第三届监事会第六次会议决议及会议记录；

    4、山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司签署的《协议书》；

    5、山西焦化集团有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

    6、山西省财政厅晋财企函(2003)18号文；

    7、山西省财政厅晋财企(2003)77号文；

    8、山西省国有资产经营有限责任公司晋国资司字(2003)043号《关于山西焦化集团有限公司有偿转让资产的批复》；

    9、山西省国有资产经营有限责任公司晋国资司字(2003)045号《关于山西焦化集团有限公司有偿转让资产的批复》；

    10、山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字[2003]第43号《资产评估报告书》；

    11、山西恒一律师事务所出具的《法律意见书》；

    12、山西天元财务咨询顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    以上2、4、10、11、12项均已登载于上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn。

    

山西焦化股份有限公司

    二OO三年八月二十九日