山西焦化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2002年6月26 日在本公 司召开,本次会议应出席董事9人,实际出席7人,赵双泉董事因病、 张晋董事因公外 出未能参加董事会会议,亦未授权委托其他董事代为行使表决权。 本次董事会邀请 了公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议合法有效。会议经过认真讨论,审议通过了以下决议：

    一、《山西焦化股份有限公司建立现代企业制度的自查报告》

    根据《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通 知》（证监发〖2002〗32号文）的要求, 本次董事会对公司建立现代企业制度的自 查报告进行了认真讨论, 审议通过了《山西焦化股份有限公司建立现代企业制度的 自查报告》。

    会议同意将自查报告上报中国证监会、中国证监会太原特派办备案。

    二、《关于调整关联交易价格的说明的议案》

    在此议案表决时,由于关联股东派出的董事占董事会成员的半数以上,如果回避 表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联股东参与了本议案的表决。关联股 东承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,不侵占中小股东的权益,确保本议案公平、 公正、合理。

    经过公司与控股股东山西焦化集团有限公司、公司与关联方山西虹铄焦化企业 有限公司认真协商, 以上各方均同意按本议案中确定的内容和价格执行关联交易协 议,在本次董事会决议正式公告后,公司与山西焦化集团有限公司、公司与山西虹铄 焦化企业有限公司正式签订关联交易协议。

    详见山西焦化股份有限公司董事会关于调整关联交易价格的公告。

    附：山西焦化股份有限公司独立董事关于公司调整关联交易价格的独立意见。

    特此公告