（二OO二年四月二十六日）

    第一章 总则

    第一条 为规范山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组织行 为,明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的科学决策、规范运作， 维 护公司和股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西焦化股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他 有关法律、法规的规定，特制定本规则。

    第二章 董事和独立董事

    第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    第三条 公司根据中国证监会的要求逐步建立、完善独立董事制度。

    第四条 根据《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 连选可以连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则。

    第七条 对于可能会影响公司股票的买卖或价格的资料及公司其他的机密信息， 董事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。

    第八条 除董事会授权外， 任何董事的行为均应当以董事会决议的形式作出， 方为有效。

    第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易或者安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第十二条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。

    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交辞职 报告，经股东大会批准后生效。

    第十四条 如因董事的辞职可能导致董事会无法达到公司法规定的法定人数时， 该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。

    第十五条 董事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内， 其对公司和股 东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计 而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

    第十六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司1%以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；

    （七）中国证监会认定不能担任独立董事的人员。

    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、 法规赋予董事的职权 外，还可以行使下列特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计 的净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十八条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 关情况予以披露。

    第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来， 以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第二十条 独立董事应当就第二十条所列事项发表以下几类意见：同意； 保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三章 董事会和董事会的职权

    第二十一条 董事会对公司股东大会负责。董事会行使《公司法》、 《公司章 程》，以及其他法律、法规所赋予的职权。

    第二十二条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定， 公平 对待所有股东。

    第二十三条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的 提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十四条 董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值百分之十以下的 单项对外投资或资产处置（含股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目）， 超过该数额的对外投资及资产处置必须报股东大会批准。董事会在决策上述对外投 资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律、法规之规定。

    若前款所述对外投资的项目属关联双方的共同投资，则为关联交易。并且，公 司与关联人达成的该项关联交易总额高于3000万元人民币或高于公司最近经审计净 资产值的5%以上，则该关联交易应当报经股东大会批准。

    第二十五条 董事会以会议的方式行使职权。 董事会对授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，不得进行概况授权。凡 涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

    第二十六条 董事会设董事长一人，设副董事长2人，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会中应至少包 括三分之一以上独立董事（2003年6月30日以前， 应有一名具有高级会计师职称或 注册会计师资格的会计专业人士）。

    第四章 董事会会议的召集、通知和出席

    第二十七条

    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、信 函、电子邮件等书面方式通知全体董事。

    第二十八条 董事会会议的通知应当包括：

    （一）举行会议的日期；

    （二）会议地点和会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。

    第二十九条 召开董事会会议， 董事会应按规定的时间事先通知所有董事（包 括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

    第三十条 有下列情形之一，董事长应当在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）全体独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第三十一条 临时董事会会议， 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 在保障董事充分表达意见的前提下，临时董事会也可以用电话或传真方式进行，并 由参加会议的董事在会议记录上签字后传真至公司或邮寄至公司。

    第三十二条 董事会议应由二分之一的董事出席方可举行。

    第三十三条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时， 由董事长 指定的副董事长代行其职权。

    第三十四条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席， 可以书 面委托其他董事代为出席董事会，并在授权范围内代为行使表决权。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第五章 董事会会议的议程与议案

    第三十五条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外， 董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

    董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于 董事理解相关信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议 案，董事会应予以采纳。

    第三十六条 董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的， 应预先书面递交董 事会，并由董事长决定是否列入议程，并在会议上说明理由。

    第三十七条 董事在董事会会议期间临时提出议案的， 由董事长决定是否加入 会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。

    第六章 董事会会议表决

    第三十八条 董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

    第三十九条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中， 凡 涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其持有的投票数不计入表决票数范 围。

    第四十条 董事会中有关联关系的董事应回避表决程序：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事

    会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避表决而由非关联董事对关联交易事 项进行审议表决；

    （三）董事会就关联交易事项形成决议须由全体董事的半数以上通过。由于关 联董事回避表决致使董事会无法通过决议，关联董事可以不予回避表决，但该决议 通过后应当提请股东大会审议并详细披露表决情况。同时对非关联董事的表决情况 进行专门统计，并在决议公告中披露；

    （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

    第七章 董事会会议决议

    第四十一条 董事会作出普通决议，必须经全体董事过半数通过； 董事会作出 特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

    第四十二条 董事会会议应形成书面决议。

    第四十三条 董事会会议决议由与会董事签署。

    第四十四条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、 法 规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四十五条 董事会会议决议应当根据公司上市地证券交易所股票交易规则的 有关规定进行公告。

    第八章 董事会会议记录

    第四十六条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人（由董事会秘 书担任），应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。

    第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第四十八条 董事会会议记录应当完整、真实。 董事会秘书要认真组织记录和 整理会议所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议 记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    第四十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记 录为永久保存。

    第九章 董事会秘书

    第五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会 负责。

    第五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本 规则第四条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第五十二条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）《公司章程》和公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

    第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十章 附则

    第五十四条 本规则将作为《公司章程》的附件， 经公司第二届董事会第二十 一次会议通过后生效执行。

    第五十五条 如本规则与《公司章程》有任何冲突之处，以《公司章程》为准。 如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。

    第五十六条 本规则的修改权与解释权属于公司董事会。