山西焦化_公司公告

山西焦化股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2002年4月5日在公司办公楼二楼会议室召开,本次会议应出席董事9人,实际出席7人,因病未能出席会议 2人, 亦未授权委托其他董事代为行使表决权,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议经过充分讨论,作出如下决议：

一、审议通过了《关于2001年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《关于2001年年度报告及年度报告摘要》；

三、审议通过了《关于2001年度财务决算报告》；

四、审议通过了《关于2001年度利润分配和预计2002年度利润分配政策的预案》；

经山西天元会计师事务所审计,2001年公司实现利润总额6800.09万元, 实现净利润6713.98万元,提取″两金″后,可分配利润为4834.07万元, 加上以前年度滚存利润7470.48万元,本次可供股东分配利润为12304.55万元。本年度利润分配拟采取现金分红方式,以2001年12月31日总股本20285万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税）,共派发现金2028.5万元,剩余利润滚存至下一年度。该议案须提交股东大会审议。

2002年,公司预计利润分配政策如下：

1、本公司将在2002年度结束后进行一次利润分配；

2、公司2002年度预计实现净利润用于股利分配的比例约为10-30%,本年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为10-30%；

3、公司2002年度预计现金股息占股利分配的比例不少于10%。

公司董事会保留将根据公司发展和当年盈利情况及公司投资项目进展情况对该分配政策进行调整的权利。

五、审议通过了《关于″两金″提取比例的议案》

公司提取法定盈余公积金10%、任意盈余公积金10%、法定公益金8%。

六、审议通过了《关于修订计提坏帐准备政策的议案》

坏账损失核算采用备抵法,公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）,按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益类账项,计提坏账准备的规定如下：

账龄计提比例（变更前）计提比例（变更后）

1年以内 5‰ 1%

1至2年 10‰ 5%

2至3年 15‰ 10%

3年以上 20‰ 15%

七、审议通过了《公司2001年度资产减值准备提取情况的报告》；

八、审议通过了《关于2002年度财务预算的议案》；

九、审议通过了《总经理工作报告》；

十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

十一、审议通过了《关于建立独立董事制度的议案》；

十二、审议通过了《关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案》

2001年度共支付给会计师事务所报酬47万元,其中年度审计费38万元,财务顾问费9万元。

十三、审议通过了《关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案》；

十四、审议通过了《关于为山西汾河生化股份有限公司提供5900万元借款担保的议案》

山西汾河生化股份有限公司主要生产柠檬酸,截至 2001 年底 , 公司资产总额 16533万元,净资产5881万元,经营业绩较好。目前该公司正在投资建设3万吨/ 年柠檬酸改造项目,该项目具有较好的市场前景和竞争能力。

十五、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》；

十六、审议通过了《关于公司2002年符合增发A股有关条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发［2001］ 43号）等有关规定, 公司董事会结合公司实际情况,经逐条对照,认为本公司符合增发A股的有关条件。

十七、审议通过了《关于2002年增发人民币普通股（A 股）发行方案的议案》（该议案经董事会逐项审议通过）

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行数量：不超过10000万股, 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与主承销商协商确定。

3、每股面值：人民币1元。

4、发行对象：股权登记日收市后登记在册的社会公众股股东（以下简称″老股东″）,其他在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人、机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

6、发行方式及定价：本次增发采取累计投标询价的方式进行。询价区间以本次增发股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均值或股权登记日前1 个交易日收盘价中的低者为上限,按2002 年度盈利预测全面摊薄每股收益之一定倍数市盈率为下限。关于最终发行价格的确定, 提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商按照一定的超额认购倍数确定。最终确定的发行价格将在询价结果公告中披露。

符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。网上网下的发行数量可由主承销商根据实际申购情况双向回拨。

本次增发方案尚需经中国证券监督管理委员会审核通过后实施。

十八、审议通过了《关于公司本次增发A 股募集资金投资项目可行性报告的议案》

公司本次增发募集资金拟投项目为30万吨/年煤焦油加工改造项目。煤焦油深加工是国家重点扶持的产业,符合国家的产业政策,对煤焦油的大规模集中深加工不仅可以提高公司产品附加值,优化公司产品结构,而且可以提高公司对资源的综合利用率,该项目的建成投产不仅有利于形成公司新的利润增长点 ,提高公司的竞争力, 具有良好的经济效益,也对地区经济的产业结构升级和环境保护具有深远意义,具有良好的社会效益。

本项目工程建设总投资83866.61万元,其中固定资产投资81897.90 万元（含建设期利息2937.90万元）,铺底流动资金1968.91万元。公司拟将本次增发A股募集的资金全部投入该项目,不足部分由公司自筹解决。

本项目建成投产后,全投资内部收益率（税后）达14.30%,高于基准收益率12%, 在其15年的生产经营期内,年平均实现利润总额14788.27万元 , 年平均上缴所得税 4876.83万元,税后净现值10327万元,全投资回收期（税后）为8.47年。

经过充分研究和论证,本公司董事会认为,本次募集资金计划投资项目具有实施的可行性。

十九、审议通过了《关于公司新老股东共享本次增发A 股前公司未分配利润的议案》

新老股东共享公司本次增发A股前滚存的未分配利润。

二十、审议通过了《关于本次增发A股决议有效期的议案》

本次增发决议的有效期为自本公司股东大会通过之日起一年内有效或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召开的股东大会作出撤销或更改本决定之日止。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》

1、制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行方式、具体申购办法等。

2、签署承销协议,负责申请新增股份上市流通等；

3、签署与本次增发相关的法律文件和重大合同。

4、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施,或者虽可实施但会给公司带来极其严重不利后果之情形时,可酌情决定本次增发计划延期实施。

5、本次增发A股完成后, 根据实际情况对《公司章程》中有关条款进行适当的修改, 并报请有关主管机关核准或备案以及办理本次增发完成后的工商登记变更事宜等。

6、根据国家有关政策办理国有股减持的相关事宜。

7、全权办理与本次增发有关的其它事宜。

二十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

(一)前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]186号文批准,公司于2000年12 月14日至12月27向全体股东配售2125万股普通股,其中：向国有法人股股东配售175 万股,向社会公众股股东配售1950万股,配股价8.5元/股,扣除相关发行费用8, 800 ,000.00元后,实际募集资金171,825,000.00元 , 均为货币资金。上述募集资金于 2000年12月28日全部到位,并经山西天元会计师事务所（2000）天元股验字第02 号验资报告验证。

(二)前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

项目投资金额及时间

2000年1月1日以

前累计支出 2000年支出

90万吨焦炉易地改造 309,652,934.37 296,599,861.03

合计 309,652,934.37 296,599,861.03

项目 2001年支出合计

90万吨焦炉易地改造 304,575,638.00 910,828,433.40

合计 304,575,638.00 910,828,433.40

截至2001年12月31日止,90万吨焦炉易地改造工程共计支出910,828,433.40元, 资金来源如下：

（1）发行股票募集资金142,420,000.00元；

（2）第一次配股募集资金99,100,000.00元及第一次配股发行费用节余1,067 ,201.46元；

（3）银行贷款及其他资金548,241,231.94元；

（4）前次募集资金120,000,000.00元,用于90万吨焦炉易地改造工程建设。

前次募集资金51,825,000.00元用于90万吨焦炉投产前购买原材料。

90万吨焦炉易地改造一期工程于2000年11月开始试生产,二期工程于2001年4月 20日开始试生产。

2、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：

单位：人民币元

投资项目前次募集资金实际

使用情况配股说明书承诺投入情况

总投资完工进度总投资完工时间

90万吨焦炉易地改造 120,000,000.00 100% 120,000,000.00 2001年4月

购买原材料 51,825,000.00 51,825,000.00

合计 171,825,000.00 100% 171,825,000.00

投资项目项目批文

90万吨焦炉易地改造国经贸改(1992)90号文、

晋计设字（1997）18号文

购买原材料

合计

将前次募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺的投入情况对照,二者相符。

3、前次募集资金的实际使用情况与公司2000年度报告、2001 年中期报告对照如下：

（1）与2000年年度报告对照

单位：人民币元

项目实际使用 2000年年报披露差异

90万吨焦炉易地改造 606,252,795.40 606,252,795.40 0.00

合计 606,252,795.40 606,252,795.40 0.00

截至2000年12月31日止,90万吨焦炉易地改造累计实际支出606,252,795.40 元,是我公司发行股票募集资金142,420,000.00元,第一次配股募集资金 99 , 100,000.00元,第一次配股发行费用节余资金1,067,201.46 元及贷款资金支出金额,前次募集资金尚未投入使用。

将前次募集资金的实际使用情况与2000年年度报告对照,二者相符。

（2）与2001年中期报告对照

项目实际使用 2001年中报披露差异

90万吨焦炉易地改造 796,419,899.86 796,419,899.8 60.00

合计 796,419,899.86 796,419,899.8 60.00

截至2001年6月30日止,90万吨焦炉易地改造累计实际支出802,353,256. 21元, 是我公司发行股票募集资金142,420,000.00元,第一次配股募集资金99,100,000.00 元,第一次配股发行费用节余资金1,067,201.46元、前次募集资金120,000,000. 00 元及贷款资金和本公司自有资金支出金额,前次募集资金51,825,000.00元用于投产前购买原材料等。

将前次募集资金的实际使用情况与2001年中期报告对照,二者相符。

（三）前次募集资金使用效益情况

90万吨/年焦炉易地改造项目投产后,公司产品产量大幅提高,2001 年全年共生产焦炭127.74万吨,比2000年增长101.06%,其他产品产量均有不同程度的增长；公司2001年实现主营业务收入62378.22万元,主营业务利润22247.47万元,分别比2000 年增长91.55%和52.14%。

我们认为, 公司前次募集资金的使用与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。

二十三、审议通过了《关于召开第十二次股东大会暨2001年度股东年会的议案》

1、会议时间：2002年5月10日上午8：00时。

2、会议地点：山焦望虹宾馆南二楼会议厅。

3、会议议题：

（1）审议《2001年度董事会工作报告》；

（2）审议《2001年度监事会工作报告》；

（3）审议《2001年度财务决算报告》；

（4）审议《2001年度利润分配和预计2002年度利润分配政策的预案》；

（5）审议《关于修订计提坏帐准备政策的议案》；

（6）审议《关于公司2001年度资产减值准备提取情况的报告》；

（7）审议《关于建立独立董事制度的议案》；

（8）审议《关于独立董事津贴的议案》；

（9）审议《关于选举白玉祥同志、马家骏同志为公司独立董事的议案》（二届十五次董事会审议通过,提名白玉祥同志为独立董事候选人,于2001年10月12日公告；二届十九次董事会审议通过,提名马家骏同志为独立董事候选人,于2002年2 月 26日公告）

（10）审议《关于张天祯同志、江新国同志辞去公司董事的议案》（二届十五次董事会审议通过,于2001年10月12日公告。）

（11）审议《关于修改公司章程的议案》；

（12）审议《关于股东大会议事规则的议案》；

（13）审议《关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案》

（14）审议《关于山西焦化股份有限公司与太原化工股份有限公司贷款互保的议案》（二届十六次董事会审议通过,于2001年11月13日公告）

（15）审议《关于2002年公司符合增发A股有关条件的议案》；

（16）审议《关于2002年增发人民币普通股（A）股发行方案的议案》；

（17）审议《关于公司本次增发A股募集资金投资项目可行性报告的议案》；

（18）审议《关于公司新老股东共享本次增发A股前公司未分配利润的议案》；

（19）审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》；

（20）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股

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