经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗186号文批准,山西焦化股份有 限公司（简称“山西焦化”或“股份公司”）于2000年12月14日至12月27日实施增 资配股方案,向股东配售人民币普通股共计2125万股（简称本次配股）,配股价格为 8.5元/股,扣除发行费用后共募集资金17182.5 万元 , 经山西天元会计师事务所〖 2000〗天元股验字第02号验资报告验证,已于2000年12月28日全部到位。2001年1月 4日,本次配股所配售的流通股股份在上海证券交易所上市交易。

    作为山西焦化本次配股的主承销商,天同证券有限责任公司（简称“天同证券” ）根据中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指 导意见》（证监发〖2001〗48号）,于2001年8月12日至8月14 日对山西焦化进行了 回访,回访人员实施了必要的核查程序,现将回访情况报告如下：

    一、 配股募集资金使用情况

    山西焦化本次配股共募集资金17182.5万元（已扣除发行费用）,截止本次回访 之日,山西焦化已投入募集资金17182.5万元,占实际募集资金额的100%。截止 2001 年6月30日,募集资金使用情况如下：

    序号            项目               计划投入      实际投入    项目进度

    1    90万吨/年焦炉易地改造项目  17182.5万元   17182.5万元     100%

         合计                       17182.5万元   17182.5万元

    山西焦化投资的90万吨/年焦炉易地改造项目,是建设国内最先进的JN60-89 型 大容积焦炉,年产焦炭90万吨。

    继2000年11月1日1＃焦炉投产后,今年4月20日2＃焦炉正式投产；2＃焦炉地面 除尘站安装调试完毕并交付生产；北煤场、中煤场、2＃堆取料机、煤4、煤6 通廊 皮带、落地焦场等正式投运；3＃锅炉产出合格蒸汽；1＃和2＃汽轮机并网发电；3 万立方米大气柜完成土建工程的80%；其余各工号扫尾工作都按预定计划进行。 90 万吨/年焦炉易地改造项目取得了重大质量、安全事故为零、 工程质量全部合格的 好成绩,经山西省化工建设工程质量监督站对37个单位工程进行验收核定,合格率为 100%。

    该项目于2001年4月20日试生产后,股份公司产品产量大幅提高, 上半年共生产 焦炭604815.43吨,比去年同期增长109.10%,其他产品产量均有不同程度的增长。

    二、 资金管理情况

    山西焦化募集资金集中存放在中国工商银行开立的专户, 股份公司建立了完善 的财务管理制度,资金集中存放,并得到安全有效的控制。

    股份公司内部对资金使用的申请与审批实行制度化管理, 按照资金用途及使用 量大小不同,明确了分管副总经理、财务总监、总经理各自不同的审批权限。

    在回访过程中,未发现股份公司委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务, 未发现股份公司的资金被控股股东占用的情况。

    三、 盈利预测实现情况

    山西焦化本次配股未在配股文件中进行专项盈利预测。

    股份公司本次配股后,2000年实现主营业务利润14623万元；实现净利润4771万 元；2000年的全面摊薄净资产收益率为7.53%、加权平均净资产收益率为10.47%,均 高于银行同期存款利率。

    股份公司2001年中期实现主营业务利润9701万元,比去年同期增长 37. 88% ； 2001年中期实现净利润3668万元,比去年同期增长35.26%；2001 年中期扣除非经常 性损益后的净利润为3679万元,比去年同期增长31.53%；2001 年中期的净资产收益 率为5.47%,扣除非经常性损益后的净资产收益率为5.49%。

    上述情况表明,股份公司在本次配股之后,经营业绩稳步上升, 具有良好的发展 前景。

    四、 业务发展目标实现情况

    山西焦化2000年配股募集资金的预定使用计划为：投资12000万元,用于工程设 备购置及安装；投资5182.5万元,用于投产前购置原材料等；确保二期工程2000 年 底点火烘炉,2001年4月正式投产。

    根据股份公司提供的材料表明, 股份公司已完成预定的业务发展计划：股份公 司以2001年上半年以90万吨/ 年焦炉易地改造项目投产为契机,稳定生产运行,严控 进煤成本,全力拓展市场,取得了较好的经营业绩,并荣获＂山西省模范单位＂称号。

    ⑴ 股份公司90万吨/年焦炉易地改造项目于4月20日全面投产,产品产量大幅提 高,上半年共生产焦炭604815.43吨,比去年同期增长了109.10%, 其他产品产量均有 不同程度的增长。

    ⑵ 面对煤价上涨局面,股份公司通过开辟新煤源、狠抓汽车进煤、 加大煤质 管理力度等方式,严控进煤成本；同时调整了煤质超标扣款办法,上半年, 在煤质超 标扣款方面降低成本400余万元。

    ⑶ 股份公司重点开发德国、荷兰、 美国等国际焦炭市场,共出口焦炭111332 .18吨,创汇8349913.43美元；国内市场方面,新开辟了 25-40MM粒焦用户1家, 恢复 并巩固了与部分老用户的关系,保证了新增产品产量的销售。上半年,累计完成产品 销售率92.19%。

    ⑷ 股份公司强化货款回收,2001年上半年累计回收货款39819万元,累计完成货 款回收率103.21%,使公司生产经营保持良性循环。

    以上情况显示,山西焦化业务发展目标明确,具备较强的可持续发展能力, 且实 际情况符合披露的业务发展目标。

    五、 新股上市以来的二级市场走势

    山西焦化在2000年12月底完成增资配股后,配股可流通部分于2001 年1月4 日 在上海证券交易所上市流通,二级市场表现较好。

    自2001 年1 月4 日至2001 年8月12日之间的交易日中,股票最高价格为16. 60 元,最低12.40元,2001 年8 月10日收盘价为13.40元。自2001年1月4日以来,该公司 股票二级市场走势基本类似于大盘走势。

    本次配股价格为8.5 元/股,比较上述的二级市场价格走势,本次配股价格合理, 得到了投资者的认同,。

    六、 天同证券内部控制制度的执行情况

    天同证券严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》的要求, 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内 部质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、 《质量监控室 工作规则》、《投资银行业务管理制度》、各业务流程等与投资银行业务有关的业 务控制制度。遵循内部防火墙原则,投资银行总部与公司研究所、 经纪业务部门、 自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实行了严格的隔离,并在山西焦化 2000 年配股前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行为。

    七、 有关承诺的履行情况

    截止到回访日,股份公司无已承诺应履行而未履行的相关事项。

    天同证券未向股份公司提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、 其他需要说明的情况

    股份公司与天同证券均无其他需要说明的问题。

    九、 天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查, 认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求,报告内容客观反映了股份公司增资配股后的募集资金使用、 资金管理等实际情 况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

天国证券有限责任公司

    二OO一年八月二十日