每日必读主承销商：山东证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：山西焦化股份有限公司
公司地址：山西省洪洞县广胜寺镇
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商：山东证券有限责任公司
发行人律师：北京颐合律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售比例：以1999年末总股本18160万股为基数,每10股配3股
配售数量：2125万股
其中：可流通股数量1950万股
不可流通股数量175万股
配售价格：每股人民币8.5元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号＜配股说明书的内容与格式＞ 》（1999年修订）等有关法律、法规和文件编制, 并按照山西焦化股份有限公司（ 以下简称公司或本公司）2000年2月18日召开的第二届董事会第四次会议和2000年4 月20日召开的1999年度股东大会的决议而编制。
公司此次配股方案已由中国证监会太原证券监管特派员办事处以太证监办函 [2000]7号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]186 号文核 准。
公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对 其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会 和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和 对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地 址：上海市浦东南路528号
电 话：021--68808888
传 真：021--68807813
2、发 行 人：山西焦化股份有限公司
法定代表人：薛佩珍
注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇
联 系 人： 席国旺
电 话：0357--6626012
传 真：0357--6625045
3、承销团
（1）主承销商：山东证券有限责任公司
法定代表人：段 虎
地 址：山东省济南市泉城路180号
联 系 人： 窦学海 秦 慈
电 话：021-68810886转673、671
传 真：021--68812298
（2）副主承销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴 张
地 址：广州市先烈中路69号东山广场5楼
联 系 人： 连珏班
电 话：020--87322668
传 真：020--87325041
（3）分销商：闽发证券有限责任公司
法定代表人：张晓伟
地 址：福州市五四路环球广场28-29层
联 系 人： 李 波
电 话：021--68866179
传 真：021--68866179
（4）分销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地 址：河南省郑州市桐柏路186号付1号
联 系 人： 刘 威
电 话：021--64270542
传 真：021--64699848
4、公司律师事务所：北京颐合律师事务所
法定代表人：付朝晖
地 址：北京市朝阳门北大街6号北海万泰大厦910室
经办律师：栗 皓、李清荣
电 话：010--65544452
传 真：010--65544451
5、主承销商律师事务所：康达律师事务所
法定代表人：付 洋
地 址：北京市朝阳区工人体育馆内
经办律师：童明友、叶 涵
电 话：021--53966699
传 真：021--53966677
6、会计师事务所：山西中元会计师事务所
法定代表人：陈广清
地 址：山西省太原市迎泽大街345号
经办注册会计师：宋晓伟、张艳彦
电 话：0351--4043047 4123258
传 真：0351--4077434
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727号
电 话：021--58708888
传 真：021--58732631
三、主要会计数据
公司1999年度和2000年中期经审计的会计报表中的主要会计数据如下：
单位:元
项 目 2000年中期 1999年年度
主营业务收入 154156023.13 265298822.58
利润总额 42815572.03 52382153.82
净利润 28686433.26 44727044.07
总资产 1061479083.69 934591891.24
股东权益 459110204.78 430423771.52
总股本 股 181600000.00 181600000.00
公司特别提醒投资者仔细阅读公司1999年年度报告和2000 年中期报告。 公司 1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登在2000年2月22日和7月25日的 《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司第二届董事会第四次会议审核了公司的配股资格, 认为公司已具备现行的 配股条件,符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》和中国证 监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定, 并愿意 依法对董事会作出的关于配股的决定承担相应的责任。
1、公司与公司控股股东山西焦化集团有限公司在人员、资产、财务上已分开, 保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立；
2、公司章程符合《公司法》的有关规定,并已按照《上市公司章程指引》进行 了修改,并由1998年3月召开的1997年度股东大会审议通过；
3、本次配股募集资金拟投向90万吨/年焦炉易地改造项目, 该项目受政府多方 支持,有利于地方经济发展,符合国家的有关产业政策规定, 并已取得了相关批准文 件；
4、公司前次发行的股份已经全部募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前 次发行已间隔了一个完整的会计年度；
5、经山西中元会计师事务所审计,公司1997年、1998年、1999年的净资产收益 率分别为18.54%、11.67%、10.39%。符合配股有关要求；
6、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后,公司将顺利完成90万吨/年焦炉易地改造工程,预 测2000年净资产收益率将高于同期银行存款利率水平；
8、公司本次配售的股份限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册 的公司全体股东；
9、公司本次配售发行股份总数为2125万股 , 未超过公司 1999 年末股份总数 18160万股的30%；
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
11、公司自成立以来无重大违法、违规行为；
12、公司1998年度募集的资金已严格按照《配股说明书》披露的项目使用, 没 有改变《配股说明书》中所承诺的资金用途；
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及 有关规定；
14、公司配股申报材料属实,不存在虚假陈述；
15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情况；
16、公司拟定的配股价格为8.5元/股,高于公司2000年中期的每股净资产2. 53 元；
17、公司不存在资金、资产被控股股东不合理占用的情形, 无重大关联交易和 损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
1、1996年中期转增股本。公司按照第二次股东大会通过的1996 年中期转增股 本方案,以1996年12 月6日为股权登记日,以总股本7800万股为基数, 利用资本公积 金按10：10比例向全体股东转增股本,转增后的2500万股社会流通股份于1996年 12 月9日上市流通。
2、1997年度分红派息。公司根据第五次股东大会审议通过的1997 年度利润分 配方案,于1998年5月18日按期完成了派发现金分红工作,以公司1997年12月31 日股 本为基数,每10股派发现金红利2.5元（含税）,共计3900万元。
六、法律意见
北京颐合律师事务所出具针对公司本次配股的法律意见书的结论为：“贵公司 本次配股在发行及上市的主体资格、实质条件等方面符合《中华人民共和国证券法》 、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）及其他有关规定对配股发行、上市 的条件和要求。”
七、前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证监会批准,本公司于1998年6月实施了第一次增资配股计划。配股方案 为：以公司1997年末总股本15600万股为基数向全体股东按10:3比例配售股份, 其 中国有法人股东可配售股份3180万股,社会公众股东可配售股份1500万股。 根据山 西省人民政府晋政函[1998]26号“关于同意山焦集团公司认购山焦股份公司配股方 案的批复”,国有法人股东实际认购配股 1060万股。该次配股实际配售数量为2560 万股,配股价4元/股,共募集资金10240万元,扣除发行费用2,232,798.54元后, 实际 募集资金100,167,201.46元。募集资金已于1998年6月15日到位,经山西会计师事务 所晋师股验字[1998]第6号验资报告予以验证。
2、前次募集资金的使用情况
截止1999年8月,配股所募资金已全部投入公司90万吨/年焦炉易地改造项目,与 《配股说明书》承诺的募集资金用途相一致。募集资金使用情况如下：
（1）实际投资项目：90万吨/年焦炉易地改造工程
（2）实际投资金额：100,167,201.46元
（3）实际投入时间：1998年6月--1999年8月
（4）投资明细情况：（见下表）
单位：元
投资项目 98.6-98.12 99.1-99.8 合计
投资完成额 投资完成额
1.场地平整 3,580,000.00 3,580,000.00
2.公路桥涵 4,039,100.00 4,039,100.00
3.工业站改造及连接线铺设 3,177,000.00 2,354,600.00 5,531,600.00
4.桩基 12,203,800.00 12,203,800.00
5.围墙 2,005,700.00 2,005,700.00
6.库房 600,000.00 2,703,200.00 3,303,200.00
7.生产调度楼 1,000,000.00 1,644,800.00 2,644,800.00
8.强夯 1,810,300.00 3,136,500.00 4,946,800.00
9.厂区铁路 1,010,000.00 1,010,000.00
10.炼焦系统 25,829,000.00 25,829,000.00
11.备煤系统 14,723,800.00 14,723,800.00
12.煤气净化系统 844,400.00 844,400.00
13.厂内外道路 1,136,500.00 1,136,500.00
14.1＃焦炉 10,153,500.00 10,153,500.00
15.厂外管架 1,623,700.00 1,623,700.00
16.设备购置 2,100,000.00 2,100,000.00
17.其他 617,500.00 3,873,801.46 4,491,301.46
合 计 30,043,400.00 70,123,801.46 100,167,201.46
公司董事会认为公司按照配股说明书承诺的项目用途和金额进行投资, 工程进 展顺利。
山西中元会计师事务所以晋师股审字[2000]第6号文,对公司前次募集资金运 用出具专项报告的结论如下：“经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的实际使用 情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。”
八、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
每股配售价：人民币8.5元
配售股份数量：2125万股
其中： 社会公众股股东配售1950万股
国有法人股股东配售175万股
配售对象：2000年12月13日收市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公 司全体普通股股东
2、配股比例及配股总数
以1999年末总股本18160万股为基数,每10股配售3股,共计可配售股份为5448万 股,其中：社会公众股股东本次配售1950万股；国有法人股股东可配售3498万股,经 国家财政部财管字2000119号文批复,同意国有法人股股东以现金认购应配售股 份的5%,即175万股,其余 3323 万股作放弃配股权处理。 本次配股实际配售数量为 2125万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股全额募足可募集资金总额为18062.5万元,全部为货币资金。本次配股 发行费用为880万元,其中承销费用为520万元,中介机构费用为135万元,其他费用为 225万元。扣除发行费用后,预计公司实际可募集资金17182.5万元。
4、股权登记日：2000年12月13日
除权基准日：2000年12月14日
5、国有法人股股东放弃部分配股权的承诺
根据国家财政部财管字2000119号文批复,公司国有法人股持股单位山西焦 化集团有限公司以现金认购国有法人股应配售股份3498万股的5%,即175万股, 放弃 其余95%的配股权（3323万股）。
6、本次配股前后股份变动情况
公司现有总股本18160万股, 本次配股后如募足全部股份 , 公司总股本将增至 20285万股,股本结构变动情况如下：
数量单位：万股
股本类别 本次配股前股数 本次配股增加股数 本次配股后股数 比例（%）
1 尚未流通股份
国有法人股 11660 175 11835 58.34
2 已流通股份
社会公众股 6500 1950 8450 41.66
3 股份总数 18160 2125 20285 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款的起始日期：
2000年12月14日起至2000年12月27日止（期内证券商营业日）, 逾期不缴款者 视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东在认购期间,凭本人身份证, 股东帐户卡在上海证券交易所 所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
(2)国有法人股股东直接将配股款缴至公司指定帐户。
3、缴款办法：
(1) 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购本次配售股份中的部分或 全部。 社会公众股股东在认购社会公众股的配股部分时 , 填写“焦化配股”（ 700740）配股单,每股价格8.5元。配股数量限额为其股权登记日持有的股数乘以配 售比例（0.3）后四舍五入取整数。
(2)国有法人股股东的缴款以现金形式直接向公司划转。
4、逾期未被认购的股份处理
配股缴款日结束后,未被认购的社会公众股的应配部分,由承销团按照承销协议 予以包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分（即社会公众股配股部分,计1950万股）, 其上市交 易日期将于本次配股缴款实施完毕, 公司刊登股份变动公告并与上海证券交易所协 商后,再另行公告。
2、根据国家有关政策,国有法人股股东认购的配股暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股若全部募足可募集货币资金人民币17182.5万元（已扣除发行费用）, 所募集资金全部用于90万吨/年焦炉易地改造项目,有关情况如下：
1、项目简介
公司投资建设的90万吨/年焦炉易地改造项目是国家扶持的能源基础产业,是山 西省“九.五″重点技改工程,是公司“九.五”规划的重头戏。
该项目属于煤焦化行业,投资总额9.65亿元,其中固定资产投资额为9.088亿元, 建设期利息支出547万元,流动资金5089万元。建设国内最先进的JN60-89 型大容积 焦炉,年产焦炭90万吨。项目一次设计,分两期建设。
2、项目的立项、审批情况
（1）1992年7月13日, 国务院经济贸易办公室下发了《关于山西焦化厂焦炉易 地改造一期工程项目建议书的批复》（国经贸改[1992]90号文）,同意项目立项。
（2）1996年9月19日, 国家经济贸易委员会下发了《印发＜关于审批山西焦化 工业总公司焦炉易地改造项目可行性研究报告的请示＞的通知》（国经贸改[1996 ]631号）,通知可行性研究报告获得国务院批准。
（3）1997年1月20日, 山西省计划委员会和化工部建设协调司联合下发了《关 于山西焦化集团有限公司焦炉易地改造一期工程初步设计的批复》（晋计设字 [1997]18号）,批准项目一期工程初步设计。
3、项目实施计划
（1）一期工程建设进度
1996年12月完成初步设计及审查；
1997年10月至1998年8月完成施工图设计；
1998年1月至2000年6月施工建设；
2000年7月点火烘炉；
2000年11月投产。
（2）二期工程建设进度
2000年6月至11月施工建设；
2000年12月点火烘炉；
2001年4月投产；
2002年生产能力达100%。
4、项目进展情况
公司90万吨/年焦炉易地改造工程全部按照项目实施计划进行施工建设 ,目前, 工程进展顺利,具体情况如下：
1＃焦炉于1999年8 月1日开始筑炉,11月12日提前完工。截止2000年6月 30日, 焦炉易地改造工程累计完成投资47588.63万元,实现了2＃焦炉6月1日筑炉、1 ＃焦 炉7月1日点火烘炉两大目标。土建工程完成总工程量的75%左右 , 安装工程完成约 35%。其中输煤运焦系统土建工程已经完工,安装工程完成了总工程量的85%； 炼焦 系统1＃焦炉安装工程完成了总工程量的85%,2＃焦炉按计划砌筑；煤气净化系统土 建工程基本完工,设备安装完成了形象进度的30%；其他辅助配套工程与主体工程同 步进行。整个工程基本按照预订目标顺利进行。
5、项目资金来源。
项目建设总投资96500万元,截止2000年6月30日,公司已投入资金47588万元,尚 有48912万元的资金缺口。资金筹措计划如下：
（1）山西省计划委员会煤改贷4356万元（已到帐）；
（2）山西省建设银行贷款5000万元,此项贷款已获中国建设银行同意；
（3）本次配股完成后,扣除发行费用预计可募集资金17182.5万元；
（4）资金不足部分,公司将通过银行贷款解决。目前,有关银行已出据承诺函, 具体事宜正在办理。
6、本次配股募集资金使用计划
如果公司2000年增资配股方案实施,扣除发行费用后预计可募集资金17182.5万 元,将全部用于90万吨/年焦炉易地改造项目。资金使用计划为：投资12000万元,用 于工程设备购置及安装；投资5182.5万元,用于投产前购置原材料等,确保二期工程 2000年底点火烘炉,2001年4月正式投产。
7、项目的经济效益情况
该项目完成后,预计公司将形成年产150万吨的焦炭生产及相关化工产品生产能 力。在经营期内,公司利润将会大幅提高,按照公司计划,在产品产量同比增长 150% 的情况下,不增加职工人数,这将极大提高劳动生产力,降低劳动成本。 工程投资回 收期 含建设期 税前为6.76年,税后为7.76年。经济效益良好。
十二、风险因素及对策
投资者在评价公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应认 真考虑下述各项风险因素：
(一)风险因素
1、经营风险
（1）重要原材料的供应
公司主要原料为洗精煤,其费用占公司制造总成本的50%左右, 洗精煤供户全部 在山西省境内,公司对个别供货大户有一定的依赖。1994 年以来由于煤炭行业内部 限产提价和不给钱、不进票、不还帐就不发煤的“三不”政策, 对公司产品成本增 加造成一定的影响。
（2）能源、交通运输方面的制约
公司为煤化工企业,是国家重点保证电力供应和铁路运输的企业。公司与电力、 铁路运输管理部门均保持着良好而密切的业务关系,目前,电力、运输均可满足生产 需要。近年来,电价和铁路运输费用呈上涨趋势,对公司产品成本的上升有一定影响。 另外,公司运往上海、广州、柳州、成都铁路局范围内的焦炭受到一定的流向限制。
（3）产品价格
焦炭市场价格竞争较为激烈,售价变动直接影响公司的销售收入与盈利。
（4）单一经营风险
公司生产经营主要集中于冶金焦的生产和销售,因此,公司易受冶金行业发展状 况的影响。
（5）工程建设风险
公司技改工程项目建设期较长,投资较大,存在一定的风险。
（6）汇率风险
公司出口产品以美元结算,美元对人民币的汇率变化对公司有一定影响。
（7）财务风险
截止2000年6月30日,股份公司应收帐款余额为35110.09万元,货款回收率为117. 82%,比期初的38425.32万元减少了3315.23万元,其中三年期以上应收帐款为 2317 .85万元,对山西焦化集团公司的应收帐款由期初的6504.05万元下降为5602.65万元, 欠款第一大户为北龙钢铁股份有限公司共计9116.75万元。
2、行业风险
（1）行业发展限制
焦化行业虽然是山西煤炭综合利用的支柱产业, 但是焦化工业一般会对环境产 生污染,对人体健康有一定的影响。环境保护要求对行业发展有一定的限制。
（2）对其他行业的依赖
从原料供应方面看,焦化行业受煤炭业发展的限制；从产品销售方面看,受冶金 尤其是钢铁工业发展的限制。
（3）竞争风险
焦化行业内部竞争较为激烈,主要竞争来自大型炼焦企业,城市煤气化公司副产 焦炭和小土焦以及大型钢铁公司自建焦炉。
3、市场风险
国民经济的周期性变化对钢铁行业的影响往往波及到焦化行业, 但是由于汽车 工业、铁路设备制造业、基本建设的发展,使钢铁需求量呈增长趋势,对焦化行业的 周期影响由此得到缓解。
4、政策性风险
由于国家正处于产业政策调整期, 宏观经济政策随着国内需求的变化而变化。 本公司所处行业属于资金密集型行业,如果金融、财政政策变化,将直接影响本公司 的经济效益。
5、股市风险
公司提醒各位投资者注意,投资股票会有股市风险。由于股票价格波动,可能对 投资人造成损失。股价波动除受公司利润水平的影响, 还要受各种其他因素影响。 如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、投 资者的心理预期变化及投资者的心理承受能力强弱等。
6、加入WTO的风险
由于本公司是以能源的二次加工利用、劳动密集型、技术密集型为特点的, 因 而加入WTO将使本公司面临一定的压力。
（二）风险对策
1、针对经营风险的对策
（1）针对重要原材料的供应的对策
公司与供煤商建立广泛的联系,扩大供煤渠道,保持长期、稳定的供需关系。公 司将与集团公司控股的洗煤企业签定长期的供货合同,确保公司的正常生产。 同时 将充分发挥本地的煤炭资源丰富的自然优势,争取统配煤,广交地方煤, 通过优质优 价等手段,进一步稳定供户,稳定煤质,稳定煤价,保证供煤。
公司在采购时,也会考虑到原料煤的存货周期和市场供应量。 公司通过与供煤 商的密切联系,关注原料煤供应的市场状况,有的放矢地确保原料的稳定供应。
公司与各主要供煤企业保持着持久密切的合作关系,每年都与其签订供煤合同, 每月各大供户都提前提出供煤计划。
公司地处有“煤乡”之称的山西省中南部,煤炭资源十分丰富,洗精煤用户全部 在山西省境内,北临霍州矿务局,西接汾西矿务局,南与临汾、 乡宁等大型煤炭生产 厂家相邻,多年来,公司与供煤商建立了广泛的联系,保持着长期、稳定的供需关系； 1999年公司与临汾地区顺贸煤矿达成协议,双方共同投资开发蒲县太林乡西开府3.4 平方公里煤田；投资建设古县古阳相力二矿,井田面积3.55平方公里,地质储量1245 万吨,这将为公司的原料供应打下坚实的基础。
截至目前,公司并未在采购原料上遇到重大困难,以致影响公司的生产。
（2）针对能源、交通运输方面制约的对策
公司西连晋南北铁路主干线同蒲铁路,南接国家108国道和霍候一级公路、祁临 高速公路,公司拥有14KM铁路专用线,交通条件十分便利。同时, 公司将进一步加强 与铁路部门、公路部门的业务联系,采取路企合作策略 ,保证交通运输的畅通无阻, 努力增加上海、广州、柳州、成都铁路局范围内的焦炭销量,以提高销售收入,增加 销售利润。
（3）针对产品价格风险的对策
目前,国内经济形势进一步好转,随着国家加大对中西部地区的开发力度, 基础 建设工程巨大,对钢铁的需求量迅速扩大,进一步增加了作为冶金行业主要燃料焦炭 的需求量,另一方面 ,国家对污染严重、资源浪费巨大的小土焦、改良焦逐步取缔, 促使焦炭价格缓步回升。同时, 发达国家因环保问题限制焦炭生产而向发展中国家 转移,国际国内焦炭市场前景广阔。公司冶金焦质量稳定、优良、供货批量大、 供 货及时,按产品性能、质量价格比,本公司焦炭具有相当的竞争力。公司其它焦化产 品价格随行就市,灵活掌握。
（4）针对单一经营风险的对策
公司在稳定焦炭生产的基础上,将努力提高煤化工产品的生产能力,并在适当时 机开拓新的业务领域,例如兴建洗煤、炼铁、增碳剂等生产装置,以及在全国大中城 市设立贸易公司,逐步发展多业经营,减小单一经营风险。
（5）针对工程建设风险的对策
项目建设总投资96500万元,截止2000年6月30日,公司已投入资金47588万元,公 司将大力拓展融资渠道,筹措项目建设资金,其他资金落实情况为：山西省计划委员 会煤改贷4356万元已到帐；山西省建设银行贷款5000万元,已获中国建设银行批准； 本次配股完成后,扣除发行费用预计可募集资金17182.5万元；资金不足部分, 公司 将通过银行贷款解决。
同时,公司将实行严格的项目建设管理,严格按照程序,严把质量关口,专款专用, 保证90万吨/年焦炉易地改造工程按质按量、按进度进行。
6 针对汇率风险的对策
公司密切关注国际金融市场的变化,根据不同的形势,采取不同的对策, 努力将 风险降低到最低。
（7）针对财务风险的对策
首先我们分析一下产生应收帐款过多的主要原因
1）受东南亚金融经济余波的影响,国内、国际市场疲软, 焦炭出口压力较大。 据统计,1999年,中国的焦炭出口损失惨重,与1998年相比,焦炭出口量下降13%,出口 金额下降31%,平均出口价格跌至多年来最低点每吨55美元,下降20.6%。为此, 不少 焦化公司继续采取“出口转内销”策略,加之国家对煤炭、钢铁行业的总量控制,使 得国内焦炭和化工产品市场竞争加剧,货款拖欠严重。由于焦炭仓库存量有限,大量 焦炭赊销出售,以维持正常生产运转。
2）我国在焦炭管理上存在较大的漏洞,土法炼焦制成的土焦充斥市场。在世界 焦炭市场上,中国占据了33%的份额。1999年我国出口焦炭997万吨,其中绝大部分是 土法炼焦制成的土焦。由于土焦是利用当地小煤窑炼成, 出省焦炭每吨收费又比煤 低35元,因此成本大大低于大中型炼焦企业生产的机焦。 土焦生产的膨胀不但造成 了资源浪费和环境污染,而且抢占了市场,对焦炭的国内市场和出口贸易造成了严重 冲击,导致全国各大焦化厂几乎全面亏损,难以维持生产, 进而加剧了企业间的恶性 竞争,造成了国有大中型焦化厂的应收帐款直线上升。
3）作为焦炭行业的直接用户---冶金行业在国民经济调整及东南亚金融危机中 承受了巨大的压力,效益连年滑坡,甚至出现行业性亏损,债务重重,无力及时偿还欠 款。
4）在公司应收帐款中,股份公司应收集团公司款占了一定的份额, 这其中有它 的历史原因,也有工艺的依赖性。 集团公司和股份公司改制前是一个整体的集团公 司,其生产工艺设计为炼焦后的副产品煤气直接用于集团公司生产化肥的原料,这从 环境保护、资源配置方面讲是一种最优组合。由于工艺连续性、依赖性和不可分割 性,关联交易滚动连续发生,股份公司向集团公司提供水、电、蒸汽、煤气等, 因而 产生了关联交易中的债务关系。
其次,我们研究降低应收帐款的客观因素及采取的措施
针对公司应收帐款过高的问题,公司董事会进行了认真地分析研究,并制定了强 有力的措施。再加上宏观经济形势的进一步好转,有理由相信,公司的应收帐款问题 将会得到合理的解决：
1）自99年10月份以来,随着国家经济形势的好转,亚洲金融危机的平息,以及开 发中西部战略措施,钢铁等基础材料市场明显向好,与此相关,焦炭的国内、 国际市 场都开始好转,价格回升。
2）随着国家环保政策的落实 ,关停土焦、禁止土焦出口已成当务之急。今年1 月,国家经贸委明确规定将土焦生产设备（含地方改良的土焦生产设备）列入 2000 年必须关停的项目。这对于以质量闻名于国内外、且90万吨/ 年焦炉易地改造项目 即将点火投产的山西焦化股份有限公司来说,将是重大的发展机遇。
3）面对日趋良好的市场,公司董事会没有盲目乐观, 而是认真分析了外部环境 和内部因素的方方面面,决定采取一系列措施加快货款回收工作,改善财务状况, 创 造优良业绩,回报股东：一是加强内部管理,降低费用,提高产品质量 ,以质量取胜, 靠信誉发展；二是抓住国家整顿焦炭市场、关停土焦的契机,扩大焦炭的出口量,提 高货款的回笼速度,特别是90万吨/年焦炉的投产,将使山焦的产品质量上一新台阶, 在竞争中占据有利地位；三是实行债权转移,即利用公司正在建设的90万吨/年焦炉 易地改造项目,在招标中与投标单位签订以焦炭款抵项目款、 抵设备款的债权转移 协议；四是以物抵债。主要是为90万吨焦炉易地改造项目抵回钢材及有关的设备； 五是依法清欠。对于三年以上的陈欠款和已无业务往来的欠款户, 公司将通过法律 手段予以起诉；六是实行严格的销售政策,即决不赊帐销售,在不产生新的应收帐款 的前提下,按一定比例收回旧的应收帐款,并且随着市场形势的好转、产品质量的不 断提高,逐步加大应收帐款的回收比例；七是为了股份公司的健康发展,集团公司将 尽快采取得力措施,进一步降低股份公司对集团公司的应收帐款；八经公司调查,欠 款用户大部分是国家和地方扶持的企业,经营环境都在发生变化,还款能力上升, 形 成坏帐、呆帐的可能性很小,为此,公司除采取以上方法外, 在不拖欠新款的前提下 对欠款用户派专人蹲点催款,争取在年内基本收回。
此外,公司还将运用以销清欠、以物易物、多方抹帐等形式催收货款,加大应收 帐款的回收力度,随着宏观经济面的持续向好,以及公司的不懈努力, 应收帐款将会 逐渐降低到合理的水平。
2、针对行业风险的对策
（1）针对行业发展限制的对策
公司炼焦炉规模大,其环保和防护设施完备。公司十分注重环保工作,曾被评为 “全国环境保护先进企业”和“全国化工清洁文明工厂样板厂”。公司受行业发展 限制较小。
（2）针对对其他行业的依赖的对策
山西省是全国煤炭生产量最大的省份, 公司的地理位置使公司的炼焦生产有着 得天独厚的优势。钢铁工业是国家大力发展的行业, 其对冶金焦的需求持续增加。 公司对行业依赖的风险不大。
（3）针对行业内部竞争的对策
公司坚持以质量、服务取胜的原则,在原有的生产销售基础上,通过生产技术水 平的不断提高以及建立稳定、广泛的供销渠道,来增强公司在行业竞争中的地位。
3、针对市场风险的对策
公司将实行多元经营、多业发展的战略,以较强的能力抵御商业周期风险。
4、针对政策性风险的对策
本公司将加强对宏观经济政策和市场变化的研究,并提高经济决策的预见性,及 时调整经营决策。同时,公司将大力引进优秀管理人才,增强公司抵御政策性风险的 能力。
5、针对股市风险的对策
公司提醒投资者,在投资公司股票前,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及 的风险。公司也将及时、充分地披露对股价有重大影响的公司信息。
6、针对加入WTO风险的对策
由于本公司的技术水平比较先进、我国煤炭资源十分丰富、并且本公司已经取 得ISO9002质量体系认证及ISO14001环境管理体系认证证书,所以公司具有较强的国 际竞争力。加入WTO将是希望大于困难。
十三、咨 询 办 法
投资者对本配股说明书如有疑问, 可向公司董事会秘书处或本次配股的主承销 商咨询。
1、公司董事会秘书处
联系电话：0357-6626012
联系人：席国旺
2、配股主承销商
联系电话：021-68810866转671、673
联系人：窦学海 秦 慈
十四、附 录
1、本公司1999年度股东大会关于配股的决议摘要：
以公司1999年12月31日的总股本18160万股为基数,按10股配3 股的比例向全体 股东配股,共计可配售股份5448万股；配股价格暂定为8-10元/股；自本公司股东大 会通过本配股预案之日起12个月内有效；授权董事会全权办理与本次配股相关的具 体事项。
2、公司1999年年度报告摘要及2000年中期报告摘要分别刊登于：
2000年2月22日和7月25 日《中国证券报》、《上海证券报》。
3、公司第二届董事会第四次会议决议公告和1999 年度股东大会决议公告分别 刊登于：
2000年2月22日和2000年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、公司章程修改内容简述：
公司第十次股东大会于2000年8月25日在本公司召开,审议通过了《关于修改＜ 山西焦化股份有限公司章程＞的议案》对公司章程进行如下修改：
（1）原《公司章程》中第二章第十三条：“经山西省工商行政管理机关核准, 公司经营范围是主营：焦炭及相关化工产品的生产、销售。兼营：本公司生产所需 原辅材料,机械设备,技术进口,自产产品和技术出口,承办对外投资、合资、合作及 来料加工和补偿贸易业务；制造其他化学、化工产品。”修改为“经山西省工商行 政管理机关核准,公司经营范围是焦炭及相关化工产品的生产、销售； 经营本企业 生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”
（2）原《公司章程》中所称“总会计师”修改为“财务总监”。
十五、备 查 文 件
1、 修改后的《公司章程》（正本）；
2、1999年年度报告正本及2000年中期报告正本；
3、本次配股之前最近的公司股份变动情况说明；
4、本次配股的承销协议书；
5、本次配股的法律意见书；
6、前次募集资金使用情况的专项审核报告；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、审计报告；
9、中国证监会关于公司本次配股的批复；
10、中国证监会要求的其他文件。
山西焦化股份有限公司
2000年11月29日
