重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西焦化股份有限公司第四届董事会第六次会议于2006年2月24日在本公司召开,本次会议应出席董事9人,实际出席9人。会议由潘得国董事长主持,公司监事、高级管理人员及山西监管局上市处有关人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    二、2005年度总经理工作报告；

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    三、2005年度财务决算报告；

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    四、2005年度利润分配预案；

    2005年度,经北京京都会计师事务所审计,公司实现利润总额92226453.33元,实现净利润103640129.55元,加上年初未分配利润267845803.32元,提取本年度10%法定公积金、8%法定公益金、10%任意盈余公积金,本次可供股东分配的利润为352830709.55元。公司2005年度利润分配拟采取现金分红方式,以2005年12月31日总股本20285万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共派发现金2028.5万元,剩余利润滚存至下一年度。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    五、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见；

    独立董事意见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明；

    北京京都会计师事务所出具了《关于山西焦化股份有限公司与关联方资金往来和对外担保的专项审计说明》,该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    七、2005年年度报告及年度报告摘要；

    会议同意,《2005年年度报告及年度报告摘要》于2006年2月28日在《中国证券报》和《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn上进行披露。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    八、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案；

    该事项在提交公司董事会审议前,已获得全体独立董事同意。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案；

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    十、关于调整组织机构的议案；

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    十一、关于聘任岳国庆等同志的议案；

    会议决定,聘任岳国庆同志担任公司常务副总经理,潘则孝同志担任公司总经理助理,邢良智担任公司总法律顾问。个人简历见附件2,独立董事意见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。。

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    上述一、三、四、八项需提交下次股东大会予以审议。

    十二、关于召开第二十次股东大会暨2005年度股东年会的通知；

    (一)会议召开时间、地点

    时间：2006年4月5日上午8：30时；

    地点：山焦望虹宾馆南二楼会议厅。

    (二)会议主要内容

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度监事会工作报告；

    3、2005年度财务决算报告；

    4、2005年度利润分配预案；

    5、关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案；

    6、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤的议案；

    7、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案。

    上述1、3、4、7项议案已经公司四届六次董事会审议通过,第2项议案经公司四届二次监事会审议通过,第5项议案经公司四届三次董事会审议通过,第6项议案经公司四届四次董事会审议通过。

    (三)出席会议对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2006年3月29日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席者可委托代理人出席。

    (四)参加会议办法

    1、凡2006年3月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。

    2、符合上述条件的个人股东于2006年4月4日持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记；异地股东可在4月4日16：30时前用信函或传真方式登记。

    3、与会股东住宿及交通费用自理。

    (五)公司联系方式

    联系电话：0357-6626012

    传真：0357-6625045

    联系人：李 峰

    地址：山西省洪洞县广胜寺镇

    邮政编码：041606

    表决结果：同意 9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    山西焦化股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十四日

    附件1:

    山西焦化股份有限公司

    第二十次股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十次股东大会暨2005年度股东年会,并代为行使表决权。

    审 议 议 题 表决意见(同意√、否决×、弃权O)

    1、2005年度董事会工作报告。

    2、2005年度监事会工作报告。

    3、2005年度财务决算报告。

    4、2005年度利润分配预案。

    5、关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案。

    6、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤的议案。

    7、关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计机构的议案。

    委托人签名： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    委托日期：

    附件2：

    岳国庆,男,汉族,山西忻州人,1956年5月出生,1975年4月参加工作,1982年4月加入中国共产党,毕业于中央党校函授学院经济管理专业,大学文化,高级经济师。现任公司副总经理。

    潘则孝,男,汉族,山西临猗县人,1959年9月出生,1980年10月参加工作,1989年10月加入中国共产党,毕业于太原理工大学,大学文化,工程师。现任公司30万吨煤焦油加工指挥部副总指挥。

    邢良智,男,汉族,山西浮山人,1957年9月出生,1976年10月加入中国共产党,毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业,大学文化,高级经济师。现任公司法律事务部部长。