重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西焦化股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2005 年2月2 日在本公司召开，本次会议应出席董事9 人，实际出席9 人。会议由潘得国董事长主持，公司监事、其他高级管理人员及山西证监局上市处有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

    一、2004 年度董事会工作报告;

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    二、2004 年度总经理工作报告；

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    三、2004 年度财务决算报告；

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    四、2004 年度利润分配预案；经山西天元会计师事务所审计，2004 年度公司实现利润总额229842911.69 元， 实现净利润197281987.22 元，加上年初未分配利润205910216.26 元，提取本年度法定公积金10%、法定公益金8%、任意盈余公积金10%，本次可供股东分配的利润为367681445.78 元。公司2004 年度利润分配拟采取现金分红方式，以2004 年12 月31 日总股本20285 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），共派发现金4057 万元，剩余利润滚存至下一年度。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    五、2004 年年度报告及年度报告摘要；

    会议同意，《2004 年年度报告及年度报告摘要》于2004 年2 月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行公告。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    六、关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案；

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    七、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案；

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    八、关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案；

    根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的通知精神，结合公司实际情况，董事会拟修订《公司章程》，现将修正意见报告如下：

    在第八十二条后增加第八十三条：社会公众股股东对公司重大事项表决制度。

    (一)下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，可实施或提出申请。

    1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    (二)公司召开股东大会审议上述第(一)项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。

    (三)公司召开股东大会，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会、上海证券交易所有关实施办法办理。

    (四)公司在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

    本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    原第八十三条调整为第八十四条，以后条款的序号顺延。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票

    九、关于对上海惠焦网络科技有限公司计提坏帐准备的议案；

    2004 年会计年度结束后，公司根据有关财务规定向上海惠焦网络科技有限公司发出提供会计报表的询征函，但没有回复；公司立即派员到其办公地点查询，该公司办公地点已变更且未通知本公司；据此情况，公司委托临汾市中级人民法院专程到上海市工商行政管理局查询，该公司所备案的电话已停机，也不在所备案的注册地址办公，但该公司2004 年已办理2003 年度工商年检。至此，公司未能通过有效渠道取得该公司2004 年度的正式财务报表，决定对该公司全额计提坏帐准备551.58 万元。

    上述一、三、四、六、八项尚需提交下次股东大会予以审议。

    十、关于召开第十八次股东大会暨2004 年度股东年会的通知。

    （一）会议召开时间、地点

    时间：2005 年3 月9 日上午8：00 时；

    地点：山焦望虹宾馆南二楼会议厅。

    （二）会议主要内容

    1、2004 年度董事会工作报告；

    2、2004 年度监事会工作报告；

    3、2004 年度财务决算报告；

    4、2004 年度利润分配预案；

    5、关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案；

    6、关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案。

    （三）出席会议对象

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2005 年3 月2 日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席。

    （四）参加会议办法

    1、凡2005 年3 月2 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。

    2、符合上述条件的个人股东于2005 年3 月8 日持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记；异地股东可在3月8 日17：00 时前用信函或传真方式登记。

    3、与会股东住宿及交通费用自理。

    （五）公司联系方式

    联系电话：0357-6626012

    传真：0357-6625045

    联系人：李峰

    地址：山西省洪洞县广胜寺镇

    邮政编码：041606

    授权委托书见附件3。

    附：授权委托书。

    特此公告。

    

山西焦化股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年二月二日

    附:

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第十八次股东大会暨2004 年度股东年会，并代为行使表决权。

    审议议题                                       表决意见（同意√、否决×、弃权O）
    2004年度董事会工作报告；
    2004年度监事会工作报告；
    2004年度财务决算报告；
    2004年度利润分配预案；
    关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案；
    关于续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的
    议案；

    委托人签名： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    委托日期：