特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：2004年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让山西焦化集团临汾建材有限公司持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司股权的议案》，本议案事前已取得独立董事的一致认可，同意提交本次董事会讨论。

    ●关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成，其中关联股东派出的董事4人，非关联董事5人，关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定回避表决。

    ●关联交易对本公司的影响：本次受让山西焦化集团临汾建筑安装有限公司的股权后，可以在建筑、安装、设备维修等方面实现专业化管理，降低各项维修成本，确保生产系统长周期稳健运行，促进公司的长足发展。

    一、关联交易概述

    2004年12月15日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让山西焦化集团临汾建材有限公司持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司股权的议案》，本议案事前已取得独立董事的一致认可，同意提交本次董事会讨论。

    根据公司第三届董事会第二十三次会议决议和山西焦化集团临汾建材有限公司股东会决议，公司与其签订了《股权转让协议》，公司同意以现金方式受让山西焦化集团临汾建材有限公司持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司45.71%股权。

    二、关联方介绍

    1、山西焦化集团临汾建材有限公司。

    山西焦化集团临汾建材有限公司是由山西焦化集团有限公司和本公司共同出资组建的有限责任公司，住所在山西省洪洞县广胜寺镇。

    公司注册资本为1285万元，其中山西焦化集团有限公司投资985万元，占注册资本的76.65%；本公司出资300万元，占注册资本的23.35%。

    公司经营范围为：制造水泥、耐火砖、水泥制品，加工石料、编织袋，汽车运输。

    截止2003年12月31日，公司总资产6852.40万元，净资产1126.32万元，资产负债率为83.56%，实现主营业务收入2992.07万元，利润总额8.04万元。

    2、与本公司的关联关系

    山西焦化集团临汾建材有限公司是由山西焦化集团有限公司和本公司共同出资组建的有限责任公司，山西焦化集团有限公司持有股权占注册资本的76.65%，本公司持有股权占注册资本的23.35%。

    山西焦化集团有限公司为本公司的控股股东，截止2004年9月30日，持有本公司股份11835万股，占总股本的58.34%。山西焦化集团临汾建材有限公司为山西焦化集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    山西焦化集团临汾建筑安装有限公司基本情况如下：

    山西焦化集团临汾建筑安装有限公司是由山西焦化集团有限公司和山西焦化集团临汾建材有限公司共同投资组建的有限责任公司，住所在山西省洪洞县广胜寺镇。

    公司注册资本为700万元，其中山西焦化集团有限公司投资380万元，占注册资本的54.29%；山西焦化集团临汾建材有限公司投资320万元，占注册资本的45.71%。

    公司经营范围为：建筑、安装，防腐、保温设备制作，来料加工。

    截止2003年12月31日，公司总资产1330.13万元，净资产710.35万元，资产负债率为46.60%，实现主营业务收入1692.01万元，利润总额15.52万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：经山西焦化集团临汾建筑安装有限公司各股东协商，同意山西焦化集团临汾建材有限公司将其持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司45.71%股权转让给本公司，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于受让山西焦化集团临汾建材有限公司持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司股权的议案》。

    2、定价政策：转让价以山西焦化集团临汾建筑安装有限公司成立时临汾市工商局核定的注册资本为依据，金额为320万元。

    3、交易价格：本公司以现金方式支付山西焦化集团临汾建材有限公司320万元，受让其持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司45.71%股权。

    4、关联交易的生效：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，自临汾市工商局核准办理股权转让变更登记有关事宜后生效。

    五、关联交易对本公司的影响

    由于公司生产规模的不断扩大，公司各项建筑、安装、设备维修等业务量也逐渐增加，本次受让山西焦化集团临汾建筑安装有限公司的股权后，可以在建筑、安装、设备维修等方面实现专业化管理，降低各项维修成本，确保生产系统长周期稳健运行，促进公司的长足发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事白玉祥先生、马家骏先生、蓝玉凤女士事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论并出席了本次会议，对该项关联交易事项发表如下意见：

    1、由于公司生产规模的不断扩大，公司各项建筑、安装、设备维修等业务量也逐渐增加，本次受让山西焦化集团临汾建筑安装有限公司的股权后，可以在建筑、安装、设备维修等方面实现专业化管理，降低各项维修成本，确保生产系统长周期稳健运行，促进公司的长足发展。

    2、公司董事会成员由9人组成，其中关联股东派出的董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定回避表决。这符合上交所关于表决的规定。

    3、公司受让山西焦化集团临汾建材有限公司持有的山西焦化集团临汾建筑安装有限公司45.71%的股权，转让价以山西焦化集团临汾建筑安装有限公司成立时临汾市工商局核定的注册资本为依据，金额为320万元。交易定价公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则。

    独立董事认为：本次受让股权事宜定价公平合理，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第二十三次会议决议及会议记录。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、山西焦化股份有限公司与山西焦化集团临汾建材有限公司签署的《股权转让协议》。

    4、山西焦化集团临汾建材有限公司董事会决议。

    5、山西焦化集团临汾建材有限公司股东会决议。

    6、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司股东会决议。

    以上第3项登载于上海证券交易所网站： h t t p:/ w w w. s s e. c o m.c n。

    特此公告。

    

山西焦化股份有限公司董事会

    二 O O四年十二月十五日