本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于 2005年12月26日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    辽宁成大股份有限公司股权分置改革方案自 2005年12月15日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    1、关于 "对价安排的形式、数量"内容的调整

    原方案为：公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付,共计支付股份59,508,821股,每10股非流通股支付2.20756股,每10股流通股获付2.6股。本方案实施后,公司全部非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：公司的全体非流通股股东拟按同一比例以其持有的部分股份作为对价安排向流通股股东支付,共计支付68,664,024股股份,每10股非流通股支付2.547188股,每10股流通股获付3.0股。本方案实施后,公司全部非流通股份即获得上市流通权。

    2、关于"非流通股股东的承诺"内容的调整

    原方案成大集团的承诺为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%,且出售价格不低于3.5元/股。对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排53,636股先行代为垫付。

    现调整为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%,且出售价格不低于3.8元/股。对大连家华信息咨询有限公司应执行的对价安排61,887股先行代为垫付。

    原方案吉富投资的承诺为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于 3.5元/股。

    现调整为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于 3.8元/股。

    原方案利方投资的承诺为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于 3.5元/股。

    现调整为：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于 3.8元/股。

    公司其他非流通股股东的承诺不变。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸取广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对广大投资者的尊重,有利于保护广大投资者的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、 本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构方正证券有限责任公司认为：

    辽宁成大本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平,流通股股东的利益得到了合理保护；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的辽宁文柳山律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    公司调整后的公司股权分置改革方案及因调整方案所取得的授权和批准以及已履行的程序,符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次调整后的公司股权分置改革方案尚需获得辽宁省政府国有资产监督管理委员会的正式批复、公司相关股东会议审议通过,并依照相关规定实施。

    综合上述意见,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及对价安排测算依据的变化。《辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作了相应的修订。请投资者仔细阅读2005年12月23日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司相关股东会议审议。

    五、附件：

    1. 辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2. 辽宁成大股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3. 方正证券有限责任公司关于辽宁成大股份有限公司股权分置改革之保荐意见(修订稿)；

    4. 辽宁文柳山律师事务所关于辽宁成大股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5. 辽宁成大股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    特此公告