辽宁成大股份有限公司董事会于2005年3月31日以书面和传真形式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知,会议于2005年4月13日在公司26楼会议室召开。应到董事9人,实到董事8人。独立董事李延喜先生因公出国未出席董事会会议,授权委托董事李宁先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：

    一、总裁业务报告；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    二、董事会工作报告；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    三、公司2004年年度报告及摘要；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    四、公司2004年度财务决算方案；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    五、公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,母公司2004年度实现净利润60,236,673.75元,按10%比例提取法定公积金6,023,667.38元,按10%比例提取法定公益金6,023,667.38元,当年实现可供股东分配利润48,189,338.99元,加上年初未分配利润91,236,752.62元,扣除2004年派发现金红利27,691,560.00元,本年末实际可供股东分配利润111,734,531.61元。

    以2004年末总股本498,448,080股为基数,向全体股东每10股派发现金0.50元(含税),共计派发现金24,922,404.00元,尚余未分配利润87,723,152.70元,结转以后年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    六、关于修改公司章程的议案；(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    七、关于修订董事会议事规则的议案；(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    八、关于修订股东大会议事规则的议案；(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    九、关于为子公司提供融资额度的议案；

    辽宁成大实业有限公司(以下简称“实业公司”)、辽宁成大丝绸进出口有限公司(以下简称“丝绸公司”)、辽宁成大广润进出口有限公司(以下简称“广润公司”)、辽宁成大嘉润进出口有限公司(以下简称“嘉润公司”)和辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司(以下简称“成大三霖”)是我公司的控股子公司,我公司分别持有其85%、66%、67%、62.5%、60%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司提供融资额度(见下表)。此融资额度主要用于子公司的进口开证、押汇及少量的流动资金贷款。

    公司名称   融资额度（万元）
    实业公司          美元2,600
    丝绸公司        人民币4,370
    广润公司          美元1,600
    嘉润公司          美元1,000
    成大三霖        人民币5,000
    合计           人民币52,374

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十、关于向银行申请授信额度的议案；

    公司2005年经营规模预计将不断增长,公司对贸易融资及短期流动资金的需求加大,为保证公司经营正常进行,公司拟向部分银行申请综合授信额度,总额不超过人民币28亿元。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十一、关于聘请会计师事务所的议案；

    公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十二、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

    公司根据募集资金的实际使用状况,放弃对合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目的投资。(详见《辽宁成大股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十三、关于增补董事的议案；

    因工作变动,董正青先生辞去董事会副董事长及董事职务。根据公司章程的有关规定,董事会提名徐茂谦先生为公司第四届董事会董事候选人,任期至2006年4月。(董事候选人简历见附件)

    公司独立董事佟志广、于延琦、李延喜对此发表了独立意见,一致同意提名徐茂谦先生为公司第四届董事会董事候选人。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十四、关于聘任公司证券事务代表的议案；

    因工作变动,公司原证券事务代表曲树峰先生辞去证券事务代表职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和公司工作需要,聘任王红云女士为公司证券事务代表。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十五、关于召开2004年度股东大会的议案。

    公司定于2005年5月20日召开2004年度股东大会。

    (一)会议召开时间和期限

    2005年5月20日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议审议事项

    1、 董事会工作报告；

    2、 监事会工作报告；

    3、 公司2004年度财务决算方案；

    4、 公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

    5、 关于修改公司章程的议案；

    6、 关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    7、 《董事会议事规则》；

    8、 《监事会议事规则》；

    9、 关于为子公司提供融资额度的议案；

    10、关于向银行申请授信额度的议案；

    11、关于聘请会计师事务所的议案；

    12、关于增补董事的议案；

    13、关于变更部分募集资金投资项目的议案。

    (四)出席会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员

    2.截止2005年5月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3.因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)

    (五)会议登记办法

    1.凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：本公司证券部

    3.登记时间：2005年5月19日上午8：30至17：00

    (六)其他事项

    联 系 人：王红云

    联系电话：0411-82512731

    传 真：0411-82691187

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号2705B

    电子信箱：whyun＠chengda.com.cn

    (七)与会股东食宿及交通费自理

    此公告。

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2005年4月13日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书
    兹全权委托            先生(女士)代表我单位(个人)出席辽宁成大股份有限公司
2004年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：                    受托人签名：
    身份证号码：                    身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐户：
    委托日期：2005年    月     日
    

    附件：

    董事候选人徐茂谦先生简历

    徐茂谦,男,1949年11月出生,博士、副教授。历任大学讲师和副教授,曾任广发证券公司投资理财部、基金部、发展研究中心等部门高级证券师、研究员、基金经理、广发基金副总经理,现任深圳吉富创业投资股份有限公司监事、副总经理。

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2005年4月13日