本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：受让辽宁成大集团有限公司和大连成大科技投资有限公司持有的辽宁成大生物技术有限公司的股权。

    ●关联人回避事宜：公司关联董事尚书志、葛郁、张德仲、张志范对该议案表决时回避。

    ●关联交易对本公司的影响：本次受让辽宁成大生物技术有限公司的股权后，公司可在生物技术领域和生物制品行业获得新的经济效益和社会效益，有利于拓宽公司的经营范围，提升综合竞争能力，促进公司的长远发展。

    一、关联交易概述

    2004年12月22日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于受让辽宁成大生物技术有限公司股权的议案》，受让辽宁成大集团有限公司和大连成大科技投资有限公司持有的辽宁成大生物技术有限公司的80％股权。

    鉴于辽宁成大集团有限公司系直接控制本公司的法人，大连成大科技投资有限公司系辽宁成大集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    公司董事尚书志、葛郁、张德仲、张志范在辽宁成大集团有限公司兼任董事，系本公司的关联自然人，公司董事会在审议该项关联交易的议案时，关联董事尚书志、葛郁、张德仲、张志范对该议案回避表决。

    公司独立董事佟志广、于延琦、李延喜对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、辽宁成大集团有限公司

    住所：大连市中山区人民路71号

    法定代表人：尚书志

    注册资本：人民币1.68亿元

    经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工、汽车货运、仓储服务、物业管理及电子计算机技术服务、销售。

    与本公司的关联关系：辽宁成大集团有限公司为本公司的直接控制人，截止2004年12月21日，持有本公司股份92,477,376股，占总股本的18.55％。

    2、大连成大科技投资有限公司

    住所：大连市开发区松林街24号

    法定代表人：王德权

    注册资本：人民币6000万元

    公司经营范围：科技成果转化、科技项目研究开发、科技产业投资、科技产品中试、技术贸易；高新技术推广、咨询服务。

    与本公司的关联关系：辽宁成大集团有限公司持有大连成大科技投资有限公司66.67％的股权，本公司与其同受辽宁成大集团有限公司控制。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为辽宁成大集团有限公司持有的辽宁成大生物技术有限公司31％股权和大连成大科技投资有限公司持有的辽宁成大生物技术有限公司49％股权。

    辽宁成大生物技术有限公司成立于2002年6月17日。公司注册资本1000万元人民币，其中大连成大科技投资有限公司出资490万元，占注册资本49％；辽宁成大集团有限公司出资310万元，占注册资本31％；辽宁省医疗器械研究所出资200万元，占注册资本20%。公司注册地址：辽宁省沈阳市浑南高新技术开发区产业区世纪路1号，法定代表人：庄久荣。

    企业类型：有限责任公司。

    公司经营范围：生物药品研发、生产与销售。

    目前该公司从美国引进国际领先的采用生物反应器高密度培养VERO细胞生产狂犬病疫苗技术，该项技术突破了国际流行的逐级放大培养工艺，实现了大幅度降低生产成本、提高生产效率和产品质量的目标，因此有相当好的经济效益和社会效益。主要产品VERO细胞人用狂犬病疫苗，该产品具有如下特点：国内首创无佐剂疫苗，因此抗体产生快；首家实现0.5ml的注射剂量，使接种痛苦更小；疫苗效价高，稳定性好。现已通过临床实验，即将取得新药证书，获准上市。同时，公司以该项技术作为平台，将陆续开发多种疫苗产品，目前已研制成功乙型脑炎和兽用狂犬病疫苗，并向国家申请产品注册。

    截止2004年11月26日，经辽宁正和资产评估有限公司评估（辽正资评报字[2004]第084号《辽宁成大生物技术有限公司部分股权转让资产评估报告书》），公司总资产7085.96万元，净资产1391.32万元。

    本次关联交易的标的不存在抵押、质押、其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与辽宁成大集团有限公司、大连成大科技投资有限公司于2004年12月22日签订了《股权转让合同》，以自有资金人民币1112.8万元受让以上两家公司持有的辽宁成大生物技术有限公司的80％股权。受让价格以辽宁成大生物技术有限公司2004年11月26日经辽宁正和资产评估有限公司评估的净资产值为依据，按原出资额的1.391倍确定。2004年12月22日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于受让辽宁成大生物技术有限公司股权的议案》。

    本次交易完成后，公司总计持有辽宁成大生物技术有限公司的出资额为800万元，占辽宁成大生物技术有限公司股权的80%。

    五、关联交易对本公司的影响

    本次受让辽宁成大生物技术有限公司的股权后，公司可在生物技术领域和生物制品行业获得新的经济效益和社会效益，有利于拓宽公司的经营范围，提升综合竞争能力，促进公司的长远发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事佟志广、于延琦、李延喜对该项关联交易进行了详细审查，按照相关规定的要求，对辽宁成大股份有限公司收购辽宁成大生物技术有限公司股权发表独立意见如下：

    公司独立董事通过认真检查，认为本次关联交易表决程序合法，关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，对上市公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、辽宁成大股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议及会议记录。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、辽宁成大股份有限公司与辽宁成大集团有限公司、大连成大科技投资有限公司签订的《股权转让合同》。

    4、辽宁正和资产评估有限公司辽正资评报字[2004]第084号《辽宁成大生物技术有限公司部分股权转让资产评估报告书》。

    特此公告

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2004年12月22日