每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司第四届董事会第十三次(临时)会议于2004年9月24日在公司26楼会议室以传真方式进行并作出决议。会议应出席董事9人,实际出席董事5人,其余4名董事以传真方式参与会议并表决。公司3名监事列席会议。会议由董事长尚书志主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
《关于受让广东新会美达锦纶股份有限公司所持有的广发证券股份有限公司股权的议案》；
公司以41,393,520元的价格受让广东新会美达锦纶股份有限公司持有的广发证券股份有限公司的全部股份3,449.46万股。本次交易完成后,公司持有的广发证券股权由511,619,595股增至546,114,195股,占其总股本的27.31%。
以上股权变更尚需报中国证监会审核。
特此公告
辽宁成大股份有限公司
董 事 会
2004年9月24日
辽宁成大股份有限公司收购广东新会美达锦纶股份有限公司持有的广发证券股份有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称美达公司)经与辽宁成大股份有限公司(以下简称本公司)协商,将其持有的3,449.46万股广发证券股份有限公司(以下简称广发证券)股权全部转让给本公司,转让价格为1.20元/股,转让价款共计41,393,520元。双方于2004年9月24日签署了股份转让协议书,协议于签署之日起生效。本次收购后,本公司持有的广发证券股权由511,619,595股增至546,114,195股,占其总股本的27.31%。
公司第四届董事会第十三次(临时)会议已审议通过了以上交易事项。以上股权变更尚需报中国证监会审核。
二、交易各方当事人情况
广东新会美达锦纶股份有限公司
性质：股份有限公司(上市公司)
注册地址、办公地点：江门市新会区会城镇江会路上浅口
法定代表人：梁广义
注册资本：3.42亿元人民币
税务登记号：440782194133986
业务范围：织造、染整、锦纶6切片、纺丝。经营本企业自产产品的出口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易业务。
三、交易标的基本情况
交易标的为美达公司持有的3,449.46万股广发证券股权。
广发证券基本情况：
性质：股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼
法定代表人：王志伟
注册资本：20亿元人民币
业务范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
广发证券经深圳鹏城会计师事务所审计,截止2003年12月31日的主要财务状况：(单位：元)
资产总额：15,129,619,915.42
负债总额：12,515,314,700.88
所有者权益：2,336,839,990.77
主营收入：816,906,397.22
净利润：-73,354,239.40
广发证券最近一期经审计的财务报表(资产负债表、利润及利润分配表)附后。
四、股份转让协议的主要内容及定价情况
经双方协商,万恒公司将其持有的3,449.46万股广发证券股份全部转让给本公司,转让价格为1.20元/股,
转让价款共计41,393,520元。定价依据：以广发证券2003年度经审计的每股净资产为参考。
五、涉及收购股权的其他安排
收购股权的资金来源为公司自有资金,收购股权与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购股权的目的和对公司的影响
公司作为广发证券的股东,对其经营情况和发展前景具有较强信心,因此决定增持该公司股权。本次增持后,广发证券未来的经营业绩对本公司的影响将会进一步增强。
七、本次收购不构成关联交易
八、本次交易不涉及债务重组及债权债务转移
九、备查文件目录
1、《股份转让协议书》
2、董事会决议
3、收购资产的财务报表
辽宁成大股份有限公司
董 事 会
2004年9月24日
资产负债表
2003年12月31日
编制单位：广发证券股份有限公司金额 单位:人民币元
2003-12-31
资产 合并 公司
流动资产：
现金 1,102,451.35 912,899.55
银行存款 10,907,106,208.25 8,918,619,949.37
其中：客户资金存款 10,553,575,168.71 8,648,441,273.87
清算备付金 325,426,409.91 148,428,299.62
其中：客户备付金 280,822,108.76 131,724,156.11
交易保证金 58,175,365.45 46,837,986.66
自营证券 1,982,461,251.60 1,905,988,949.13
拆出资金 - -
买入返售证券 50,000,812.53 -
应收款项 260,331,749.77 350,148,036.70
应收股利 - -
应收利息 758,532.78 -
承销证券 49,820,000.00 49,820,000.00
代兑付债券 10,709,461.03 -
待转承销费用 - -
待摊费用 8,198,135.24 5,179,280.11
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 13,654,090,377.91 11,425,935,401.14
长期投资：
长期股权投资 181,703,500.01 430,725,589.28
长期债权投资 100,006,252.00 100,000,000.00
长期投资合计 281,709,752.01 530,725,589.28
其中：合并价差 125,268,082.67 -
固定资产：
固定资产原价 1,829,806,325.79 1,164,502,905.89
减：累计折旧 814,649,169.37 535,473,963.05
固定资产净值 1,015,157,156.42 629,028,942.84
减：固定资产减值准备 2,206,092.51 2,206,092.51
固定资产净额 1,012,951,063.91 626,822,850.33
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,012,951,063.91 626,822,850.33
无形资产及其他资产：
无形资产 116,203,487.36 105,531,299.86
交易席位费 37,775,648.91 21,918,574.02
长期待摊费用 26,889,585.32 20,993,776.90
抵债资产 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 180,868,721.59 148,443,650.78
递延税项：
递延税项借项 - -
资产合计 15,129,619,915.42 12,731,927,491.53
2003-12-31
负债及所有者权益
合并公司
流动负债：
短期借款 271,260,881.48 271,260,881.48
其中：质押借款 - -
拆入资金 910,000,000.00 910,000,000.00
应付利息 34,508,526.22 26,888,620.37
应付款项 248,379,556.84 200,409,195.31
应付工资 35,916,727.31 33,687,421.58
应付福利费 23,595,129.69 21,032,073.33
应付股利 862,365.00 862,365.00
应交税金及附加 13,529,257.81 12,402,176.79
预提费用 3,793,394.66 1,639,809.07
预计负债 - -
代买卖证券款 10,711,864,584.70 8,704,749,375.27
承销证券款 53,013,035.00 53,013,035.00
代兑付债券款 14,923,244.91 1,642,575.69
卖出回购证券款 157,499,971.87 157,499,971.87
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 12,479,146,675.49 10,395,087,500.76
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 36,168,025.39 -
其他长期负债 - -
长期负债合计 36,168,025.39 -
递延税项
递延税项贷项 - -
负债合计 12,515,314,700.88 10,395,087,500.76
少数股东权益：
少数股东权益 277,465,223.77 -
股东权益：
股本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 41,296,903.39 41,296,903.39
一般风险准备 43,344,137.13 43,344,137.13
盈余公积 325,553,189.65 325,553,189.65
其中：法定公益金 43,344,137.13 43,344,137.13
未确认的投资损失 - -
未分配利润 -73,354,239.40 -73,354,239.40
其中：拟分配现金股利 - -
股东权益合计 2,336,839,990.77 2,336,839,990.77
负债及股东权益总计 15,129,619,915.42 12,731,927,491.53
利润及利润分配表
2003年度
编制单位：广发证券股份有限公司金额 单位:人民币元
2003年度
项目 合并 公司
一、营业收入 816,906,397.22 723,165,967.19
其中：1、手续费收入 515,596,700.59 440,979,963.00
2、自营证券差价收入 37,814,692.24 37,483,203.22
3、证券承销收入 26,975,211.76 26,975,211.76
4、受托投资管理收益 377,300.87 377,300.87
5、利息收入 44,284.66 20,704.66
6、金融企业往来收入 201,746,381.05 185,484,750.26
7、买入返售证券收入 682,913.24 288,155.12
8、其他业务收入 33,442,819.30 31,318,771.14
9、汇兑收益 226,093.51 237,907.16
二、营业支出 1,033,432,030.74 884,562,590.49
其中：1、手续费支出 59,431,380.26 51,852,757.37
2、利息支出 67,210,328.77 56,885,473.24
3、金融企业往来支出 26,353,312.38 28,569,148.86
4、卖出回购证券支出 5,018,143.74 4,904,490.23
5、营业费用 838,346,814.21 709,588,282.24
6、其他业务支出 106,522.58 75,082.90
7、营业税金及附加 36,965,528.80 32,687,355.65
三、投资收益 58,070,566.99 26,689,271.23
四、营业利润 -158,455,066.53 -134,707,352.07
加：营业外收入 12,283,977.02 10,218,956.29
减：营业外支出 9,089,201.85 7,463,318.26
五、利润总额 -155,260,291.36 -131,951,714.04
减：资产减值损失 -87,159,626.39 -85,861,473.17
六、扣除资产损失后利润总额 -68,100,664.97 -46,090,240.87
减：所得税 26,285,643.39 27,263,998.53
少数股东损益 -21,032,068.96 -
未确认投资损失 - -
七、净利润 -73,354,239.40 -73,354,239.40
加：年初未分配利润 20,000,000.00 20,000,000.00
一般风险准备转入 - -
其他转入 - -
八、可供分配的利润 -53,354,239.40 -53,354,239.40
减：提取一般风险准备 - -
提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
九、可供股东分配的利润 -53,354,239.40 -53,354,239.40
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 20,000,000.00 20,000,000.00
转作股本的普通股股利 - -
十、未分配利润 -73,354,239.40 -73,354,239.40
