中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]128 号文核准，辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”、“发行人”或“公司”）于2003 年10 月28日至2003 年11 月10 日实施了2002 年度配股方案，以2001 年12 月31 日的总股本247,572,000 股为基数，每10 股配售3 股，应配股份总数为74,271,600 股，其中国家股和法人股应配44,928,000 股，已全部放弃本次配股权。本次配股实际向原社会公众股股东配售29,343,600 股人民币普通股，由闽发证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“闽发证券”）担任主承销商。本次配股价格为每股8元，募集资金总额为234,748,800 元，扣除各项发行费用后实际募集资金222,369,953.47 元，已于2003 年11 月17 日全部汇入公司的募集资金专户，2003年11 月18 日辽宁天健会计师事务所有限公司出具了辽天会证验字[2003]432 号验资报告，对上述资金进行了验证确认。2004 年4 月16 日辽宁成大公布了2003年年度报告。根据中国证监会证监发［2001］48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的的指导意见》的有关规定，我公司派项目组人员于2004 年4 月26 日至4 月29 日对该公司进行了回访，现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据辽宁成大本次配股《配股说明书》的披露，本次配股募集资金用于以下项目：1、投资8,263 万元，建设成大医药连锁门店及配送中心项目；2、投资4,710万元，建设成大医药批发系统改造项目；3、投资2,700 万元建设成大医药管理信息系统和电子商务工程项目；4、投资7,262.5 万元，合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目；5、投资10,255 万元收购荷兰家乐福（中国）控股有限公司在中国辽宁省内投资的商业企业35%的权益。

    根据我公司的回访调查及公司提供的资料显示，截止2003 年12 月31 日，辽宁成大募集资金已投入使用金额为10,535 万元，已完成配股项目的47%。尚未使用资金为117,019,953.47 元，存放于募集资金专户。

    2002 年度配股募集资金已投资项目为：偿还募集资金到位前公司以自有资金垫付的辽宁家乐福股权收购款项10,255 万元，2003 年度被投资企业实现净利润3,362.85 万元，扣除股权投资差额摊销后辽宁成大实现投资收益1,024.27 万元，投资收益率为10%；投入成大医药批发系统改造项目280 万元，因投入时间短，尚未产生效益。

    二、发行人资金管理情况

    发行人在银行设立专用账户存放募集资金，并与开户银行签订了募集资金专用账户管理协议。募集资金专款专用，只能用于本次配股说明书披露的募集资金投资项目，不得挪作他用。募集资金的使用应依据募集资金使用计划，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系，以最低的投资成本实现最大的投资收益。

    我公司在回访中了解到，截至2004 年4 月26 日（回访日），发行人将募集资金存放于中国银行辽宁省分行营业部，账号为：400100715508093。截至2003年12 月31 日，已投入募集资金10,535 万元，占募集资金总量的47%。尚未使用的募集资金均存放于发行人的募集资金专户中。

    截至回访日，未发现发行人将募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人未编制2003 年度盈利预测报告。2003 年公司生产经营正常，实现主营业务收入281,168.48 万元，实现净利润3,504.42 万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.02%，高于银行同期存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况发行人在本次配股的《配股说明书》中披露的业务发展目标是：加强对核心业务和重点市场的拓展，取得进出口贸易的更大突破和发展。以进出口贸易为基石，逐步实现并扩大对其他领域的关联扩张，形成国际贸易、医药连锁、商业投资、金融投资等互为依托、相互促进的经营体系，以达到依托经贸，综合发展，提高总体经营效率的目标。

    2003 年公司克服了伊拉克战争、非典疫情等诸多不利因素的影响，积极进取，进出口贸易大幅增长，实现进出口总额27,886 万美元，比上年同期增长26.48%；医药连锁零售经营跃上新的台阶，实现销售收入79,024 万元，比上年同期增长39.82%，在同行业排名第一；2003 年金融投资由于证券市场的低迷出现了亏损，但2004 年第一季度随着证券市场的回暖，公司参股的广发证券重新实现了盈利，发展前景良好；公司投资的沈阳家乐福超市有限公司和大连家福商场有限公司发展良好，2003 年合计实现净利润3,362.85 万元。扣除股权投资差额摊销后辽宁成大实现投资收益1,024.27 万元，投资收益率为10%，取得了良好的投资效益。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人实施本次配股后流通股本增至127,155,600 股， 总股本增至276,915,600 股。发行人本次配售的社会公众股29,343,600 股经上海证券交易所批准，于2003 年11 月19 日上市交易，上市当日开盘价为11.67 元，最高价为11.72 元，最低价为11.62 元，收盘价为11.63 元，与配股价每股8 元相比，涨幅达45%。2003 年11 月19 日至2004 年4 月26 日（回访日）之间交易日，辽宁成大股票二级市场交易价格最高为12.68 元，最低为10.18 元，平均价格为11.49元。截至本报告回访日的最近20 个交易日的平均收盘价格为11.66 元。2003 年11 月19 日至2004 年4 月15 日之前，辽宁成大二级市场价格比较稳定，2004 年4 月15 日至回访日，随证券市场的整体回调，辽宁成大的股票价格相应地出现了连续的小幅下跌，走势与综合指数基本同步，但股价仍然大幅高于配股价格。通过分析辽宁成大股票二级市场价格走势，并考虑证券市场的整体走势的影响，可以看出，我公司与发行人协商确定的发行价格是合理的，充分维护了公司股东尤其是流通股东的利益，得到了市场的认可。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司严格按照《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律法规的要求，建立和完善了与发行业务有关的业务控制制度，制定并颁布实施了《投资银行项目管理办法》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务内控管理规定》、《投资银行业务持续督导管理办法》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务档案管理办法》、《辅导工作管理办法》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、项目选择、质量评价的规章制度，建立了有效的内控体系。

    为有效防范和化解风险，我公司严格遵循防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。辽宁成大本次配股发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    辽宁成大在2002 年度配股公开募集文件中所披露的“国家股股东及其他法人股股东均承诺放弃配股”的有关承诺切实得到了履行，

    经调查，发行人控股股东辽宁成大集团有限公司及其控股子公司上海成大国际贸易有限公司严格履行了《避免同业竞争承诺函》。发行人与控股股东之间未发生同业竞争的情况。

    无其他需履行的承诺事项。

    在承销过程中，闽发证券未向辽宁成大提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、请他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    闽发证券内核小组对辽宁成大本次配股回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了辽宁成大在本次配股完成当年的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。我公司内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。特此报告！