辽宁成大股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年4月14日在公司26楼会议室召开。应到董事9人,实到董事8人。独立董事佟志广先生因病未出席董事会会议,授权委托董事尚书志先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：

    一、审议通过总裁业务报告；

    二、审议通过董事会工作报告；

    三、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    四、审议通过公司2003年度财务决算方案；

    五、审议通过公司2003年度利润分配方案；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,本公司2003年度实现净利润35,044,249.19元,按10%比例提取法定公积金3,504,424.92元,按10%比例提取法定公益金3,504,424.92元,根据财政部财会［2001］5号文等国家房改政策有关规定,对发放给1998年12月31日前参加工作的职工住房补贴6,147,625.00元作调整2001年年初未分配利润处理。当年实现可供股东分配利润28,035,399.35元,加上年初未分配利润63,201,355.27元,本年末实际可供股东分配利润91,236,752.62元。

    以2003年末总股本27,691.56万股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),共计派发现金27,691,560.00元,尚余未分配利润63,545,192.62元,结转下年度分配。

    六、审议通过公司2003年度公积金转增股本方案；

    以2003年末总股本27,691.56万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

    七、审议通过关于修改公司章程的议案；

    见公告附件1。

    八、审议通过关于调整部分高管人员任职的议案；

    接受赵长明先生辞去公司副总裁职务,罗启库先生辞去公司董事会秘书职务的请求。

    聘任曹靖筠先生为公司副总裁,聘任于占洋先生为公司董事会秘书,任期自聘任之日起至2006年4月。

    独立董事对以上人员的解聘和聘任发表了独立意见,均表示同意。

    聘任人员简历见公告附件2。

    九、审议通过关于为子公司提供融资额度的议案；

    辽宁成大实业有限公司(以下简称“实业公司”)、辽宁成大丝绸进出口有限公司(以下简称“丝绸公司”)、辽宁成大广润进出口有限公司(以下简称“广润公司”)和辽宁成大嘉润进出口有限公司(以下简称“嘉润公司”)是我公司的控股子公司,我公司分别持有其85%、80%、67%、62.5%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司向银行担保,提供融资额度(见下表)。此融资额度主要用于子公司的进口开证、押汇及少量的流动资金贷款。

    上述子公司经营情况良好,具有较好的盈利前景,且资产负债率均低于70%。

    十、审议通过关于向银行申请授信额度的议案；

    公司拟向银行申请授信额度191,000万元人民币。

    十一、审议通过关于聘请会计师事务所的议案；

    公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

    十二、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    (一)会议召开时间和期限

    2004年5月20日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议审议事项

    1、 董事会工作报告；

    2、 监事会工作报告；

    3、 公司2003年度财务决算方案；

    4、 公司2003年度利润分配方案；

    5、 公司2003年度公积金转增股本方案；

    6、 关于修改公司章程的议案；

    7、 关于调整监事会成员的议案

    8、 关于为子公司提供融资额度的议案；

    9、 关于聘请会计师事务所的议案；

    (四)出席会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员

    2.截止2004年5月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3.因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)

    (五)会议登记办法

    1.凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：本公司办公室

    3.登记时间：2004年5月19日上午8：30至17：00

    (六)其他事项

    联 系 人：王红云、何宇霆

    联系电话：0411-82512348、82512310

    传 真：0411-82656051

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号

    (七)与会股东食宿及交通费自理

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席辽宁成大股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托日期：2004年 月 日

    以上第二、四、五、六、七、九、十一项议案需提交股东大会审议。

    此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    2004年4月14日

    附件1

    关于公司章程修改的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善,请予以审议。

    一、修改章程第六条

    章程原第六条“公司注册资本为人民币24757.2万元。”

    修改为“公司注册资本为人民币27691.56万元。”

    二、修改章程第十九条

    章程原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为24,757.2万股。”

    修改为“公司经批准发行的普通股总数为27,691.56万股。”

    三、修改章程第二十条

    章程原第二十条“公司的股本结构为：普通股24,757.2万股,其中国家股5,137.632万股,法人股9,838.368万股,社会公众股9,781.2万股。”

    修改为“公司的股本结构为：普通股27,691.56万股,其中国家股5,137.632万股,法人股9,838.368万股,社会公众股12,715.56万股。”

    四、修改章程第四十条

    章程原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。”

    五、修改章程第五十四条

    章程原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。”

    修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师,按照有关规定,出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师,按照有关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    六、修改章程第六十七条

    公司章程第原六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。在征求有向股东大会提出提案权的股东意见的基础上,由上届董事会、监事会提出董事、监事候选人名单。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后二十日内以书面方式提交董事会,董事会应尽快核实其简历和基本情况。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    七、修改章程第七十二条

    公司章程第七十二条后加一款“有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回避的股东应回避；对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。”

    八、修改章程第八十条

    公司章程第八十条后增加一款“公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    九、修改章程第八十七条

    公司章程原第八十七条“董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为“董事(不含独立董事)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    十、章程增加一条,作为第九十六条,原第九十六条至第一百零三条顺延为九十七条至第一百零四条。

    “第九十六条

    董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。”

    十一、修改章程第九十九条(顺延后为第一百条)

    公司章程原第九十九条 “董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。

    风险投资包括：

    1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

    2、为他人提供担保；

    3、对原有生产设备的技术改造；

    4、对原有生产设备的扩建；

    5、新建新产品或新品种的生产线；

    6、购买其他企业发行的股票、基金或债券；

    7、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

    8、法律、法规规定其他投资方式。

    董事会行使上述权限时,应建立严格的审查和决策程序。

    董事会运用公司资产超过最近经审计的公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修改为“公司股东大会授权董事会运用公司资产进行决策的权限为：

    一、风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。风险投资包括：

    1、法律、法规允许的对证券、期货、外汇、投资基金及金融衍生工具的投资；

    2、法律、法规允许的对高新技术高风险产业的投资。

    二、非风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之三十以下范围内运用公司资产作出非风险投资的权限。非风险投资指前款规定的风险投资以外的项目。

    三、资产处置

    董事会具有在以下标准内进行资产处置(包括购买、出售、置换资产等)的权限：

    1、处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产百分之三十以下；

    2、处置的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产百分之三十以下；

    3、处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的百分之三十以下,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以下的。

    公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权,应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审,经战略委员会审核、董事会审议通过并报股东大会批准。”

    十二、章程增加三条,作为第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条,原第一百零三条至一百四十六条顺延为第一百零七条至一百五十条。

    “第一百零四条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的,公司股东大会授权董事会决定,但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的,经董事会审议通过后,须报股东大会批准。

    第一百零五条

    公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    第一百零六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”

    十三、章程增加一条,作为第一百五十六条,原第一百五十二条至二百零四条顺延为第一百五十七条至二百一十五条。

    “第一百五十六条

    公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。”

    十四、修改章程第一百九十七条(顺延后为第二百零二条)

    章程原第一百九十七条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。”

    修改为“债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。”

    十五、修改章程第一百一十三条(顺延后为第一百一十七条)

    因章程原第一百一十二条顺延为第一百一十六条,原第一百一十三条中“如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”修改为“如有本章第一百一十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形……”

    

辽宁成大股份有限公司

    2004年4月14日

    附件2

    聘任人员简历

    曹靖筠 男,曹靖筠

    男,1956年生,大学文化,高级经济师,曾任辽宁省人民政府办公厅主任科员、副处级秘书,处级秘书,辽宁成大集团有限公司副总裁、辽宁成大实业有限公司董事长、总经理。

    于占洋 男,1971年8月生,大学文化。曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表。现任大连成大科技投资有限公司项目经理。