辽宁成大股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年2月20日在公司26楼会议室召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了《关于中国证监会大连特派办巡检意见的整改报告》。(见公告附件)

    此公告

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2004年2月20日

    辽宁成大股份有限公司关于中国证监会大连特派办巡检意见的整改报告

    中国证监会大连证券监管特派员办事处(以下简称“大连特派办”)2003年12月8日至12月19日对辽宁成大股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)进行了巡回检查。公司于2004年1月收到大连特派办大证监函(2003)94号《限期整改通知书》(以下简称“通知”)后,及时向董事、监事和高管人员进行了通报,召开专题会议组织大家学习、分析与讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《辽宁成大股份有限公司章程》等有关规定的要求,进行逐项研究,并提出了切实可行的改进措施和方案。公司于2004年2月20日召开了第四届董事会第八次会议,审议并通过了整改报告。现将有关整改措施及落实情况报告如下：

    一、公司治理方面的问题

    (一)《通知》指出：公司章程个别条款应完善或修改。

    1、公司章程第八十七条“董事连续三次未能亲自出席,董事会应当建议股东大会予以撤换”的规定与《上市公司章程指引》相关规定不符。

    2、公司章程没有规定股东大会审议关联交易时,有关联关系股东回避和表决的具体程序。

    3、公司章程没有按照《上市公司治理准则》的有关要求,对公司不得为股东及其关联方提供担保事项进行规定。

    4、公司章程关于董事会授权董事长批准单笔3千万元以下银行借款合同职权,与公司目前实际操作程序有差异。

    整改措施：针对上述存在问题,公司认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规,并结合落实中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,拟订了章程修正案,提交公司2003年度股东大会审议。

    1、公司章程第八十七条修改为“董事(不含独立董事)连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    2、公司章程第七十二条增加一款“有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回避的股东应回避；对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。”

    3、公司章程增加三条：

    (1)公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的,公司股东大会授权董事会决定,但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的,经董事会审议通过后,须报股东大会批准。

    (2)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握被担保对象的资信状况,不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    (3)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

    4、公司董事会要严格按照有关审批程序履行批准银行借款合同的职权,认真执行公司章程和有关规定。

    (二)《通知》指出：公司没有制定子公司投资管理办法,对部分子公司再投资行为缺乏必要的审批程序。

    整改措施：公司在2004年3月底以前,制定子公司投资管理办法,对子公司投资管理及子公司再投资行为的审批程序等事项作出明确的规定,以加强公司对子公司投资的管理。

    (三)《通知》指出：公司负责证券事务工作仅董事会秘书一人,既不符合有关规定,也不利于公司开展证券事务及投资者关系管理工作。

    整改措施：公司在2004年3月底以前,设立董事会秘书办公室,由三人组成,并聘任其中一人为证券事务代表,协助董事会秘书工作,加强公司证券事务及投资者关系管理工作。

    二、规范运作方面的问题

    (一)《通知》指出：公司部分董事会决议以传真方式进行审议表决,与公司章程相关规定不符。

    整改措施：以前公司董事会会议与董事会临时会议没有区分,统一排序为第几届董事会第几次会议,造成董事会表决与公司章程规定不符。今后要明确会议区别,避免上述情况发生。

    (二)《通知》指出：公司独立董事对2003年公司股东大会聘任董事及董事会任免高级管理人员未向董事会或股东大会发表独立意见；个别独立董事没有保证足够时间出席董事会会议。

    整改措施：董事会要组织学习公司章程关于独立董事职责及有关独立董事工作的规定,加强对独立董事履行职责的监督管理。对于确实不能保证时间出席董事会会议的独立董事,严格按照公司章程的规定,建议股东大会予以撤换。

    (三)《通知》指出：公司部分控股子公司长期无偿占用公司资金,损害了公司利益。

    整改措施：公司按照中国证监会证监发(2003)56号文件的要求,制定切实可行的解决措施,计划在三年内对部分控股子公司长期无偿占用公司资金全部清偿。

    (四)《通知》指出：公司签订的部分银行借款合同,没有经过董事会审议。

    整改措施：公司董事会要严格按照有关审批程序履行批准银行借款合同的职权,认真执行公司章程和有关规定。

    三、信息批露方面的问题

    (一)《通知》指出：根据公司的年报数据,2001年租金支出970万元,2002年租金支出1200多万元,2003年1？？？6月租金支出500多万元。公司未能按照《企业会计准则？？？租赁》的要求披露该部分资产租赁的性质、未来1？3年租金金额以及年度租金总额等相关信息。

    整改措施：公司将严格按照《企业会计准则？？？租赁》的要求在2003年度报告中披露上述资产租赁的相关信息。

    (二)《通知》指出：公司于2002年12月27日将公司在中国光大银行大连青泥支行开立的出口退税专户内的应收退税款质押给光大银行大连青泥支行,取得人民币借款2500万元,未能按照相关要求在会计报表附注中予以披露。

    整改措施：上述借款已于2003年11月还清。今后,类似情况,公司将严格按照相关要求在会计报表附注中予以披露。

    (三)《通知》指出：公司于2003年2月11日向杭州百安居装饰建材有限公司出具了持续经营财务资助声明函,承诺对杭州百安居装饰建材有限公司提供充足的财务资助,以保证自出具之日起12个月的这一可预见的未来期间内持续经营。据此,杭州百安居装饰建材有限公司截至2003年11月30日向银行借款5600万元,公司应按股权比例18%承担贷款连带责任。公司对该事项未能及时公告,也未能按要求在会计报表附注中予以披露。

    整改措施：公司将在2003年度报告中披露上述内容,并计划在2个月内解除该贷款连带责任。

    (四)《通知》指出：2002年公司控股子公司辽宁成大实业有限公司与山东乳山工艺品集团工业公司因迟交货物而造成的空运费问题产生经济纠纷,该纠纷现正在法院审理之中,公司未能按照有关要求予以披露。

    整改措施：公司控股子公司辽宁成大实业有限公司起诉山东乳山工艺品集团工业公司因迟交货物而造成的空运费78万元的经济纠纷,现仍正在法院审理之中。公司将在2003年度报告中披露上述内容。公司将加强对控股子公司信息披露方面的管理,保证及时、准确、完整的披露信息。

    (五)《通知》指出：公司控股子公司辽宁成大医药投资管理有限公司预付帐款中挂帐预付沈阳富通房屋开发有限责任公司3999222.00元,系2000年9月预付购房款,合同约定2001年10月1日交付房屋,但截至2003年11月30日该房屋尚未交工。公司未能按照规定对该项年限较长的预付帐款进行说明。

    整改措施：辽宁成大医药投资管理有限公司已与沈阳富通房屋开发有限责任公司签订了补充合同,预计在2004年内将上述预付帐款处理完毕。公司将在2003年度报告中具体披露上述内容。

    (六)《通知》指出：公司控股子公司辽宁成大医药连锁有限公司已于2002年11月18日变更名称为辽宁成大医药投资管理有限公司,公司未能对该事项予以披露。

    整改措施：公司将在2003年度报告中对该事项予以披露。

    (七)《通知》指出：公司对自己与控股子公司共同投资设立的子公司及由控股子公司直接投资控股的子公司的直接和间接投资控股情况未能够在年度会计报表附注中予以披露。

    整改措施：上述内容公司将在2003年度报告会计报表附注中予以披露。

    四、财务核算方面的问题

    (一)《通知》指出：公司无形资产中职工住房使用权截至2003年6月30日尚有余额2447734.96元,而该部分房产已经根据公司的房改政策将其产权过户给职工个人名下,公司已经不再拥有该部分房产的使用权。但公司对上述房改业务未按照有关规定进行帐务处理,导致公司虚列资产2447734.96元。

    整改措施：公司已于2003年12月对上述事项按照有关规定进行帐务处理,将虚列2447734.96元做冲减年初未分配利润处理。

    (二)《通知》指出：公司控股子公司辽宁成大医药投资管理有限公司的预付帐款中挂帐审计费用170000.00元,应计入2002年度费用,公司至今尚未进行帐务处理。

    整改措施：公司已将上述审计费用计入2003年当期损益。

    在本整改报告上报大连特派办后,公司将针对本整改报告中所涉及的相关问题,按大连特派办的要求,在规定的期限内完成整改工作,并及时披露整改情况。

    大连特派办对本公司的巡回检查,提高了本公司对规范治理的认识,促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理具有积极意义。公司将以此次检查为契机,认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规,不断提高规范运作水平,以实现健康持续发展。

    

辽宁成大股份有限公司

    2004年2月20日