每日必读主承销商：闽发证券有限责任公司
董事会声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容,配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本配股说明书摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人承诺本配股说明书摘要中的财务会计报告真实、完整,并承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人中文名称：辽宁成大股份有限公司
发行人英文名称：LIAONINGCHENGDACO.,LTD
(缩写：LNCD)
发行人注册地址：大连市中山区人民路71号
股票简称：辽宁成大
股票代码：600739
主承销商：闽发证券有限责任公司
配股说明书摘要公告时间：二零零三年十月十八日
第一节特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本次配股向全体社会公众股股东配售29,343,600股,本公司控股股东及国家股持有人辽宁成大集团有限公司认为：公司经过十年的发展,经营业绩良好,规模持续扩大,发展前景广阔,本次募集资金投资项目实施后,公司现有产业结构将得到有效拓展,从而在流通领域建立综合的竞争优势。但是由于成大集团目前资金较为紧张,因此承诺放弃对本次配股的全部配股权。
二、特别风险提示
1、本公司长期从事外贸进出口业务,从2000年开始,通过控股子公司辽宁成大医药连锁有限公司,介入国内医药零售连锁经营领域。医药零售连锁经营与外贸进出口同属商业流通领域,在供应商管理、内部组织管理等方面具有一定的共通性,但由于产品特征、销售对象和地区等方面差异明显,因而对业务流程、营销技术、组织管理模式和人才结构有着不同的要求。公司在外贸进出口业务的基础上实行发展大流通的战略,进入国内医药流通领域,属于新的业务,在管理、技术和市场方面可能存在经验不足的问题和其他不确定性因素。
2、本公司2000年、2001年、2002年经营性现金流量分别为-4,715.75万元、-6,244.68万元、10,941.53万元,呈现出一定程度的波动。经营性净现金流量的不稳定性可能削弱公司的现金支付能力,增加正常经营活动的资金压力,影响公司的短期偿债能力。
3、2000年国务院发布《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,公司享受的所得税按33%征收后再返还18%的优惠政策,从2002年起取消,所得税按法定税率33%征收,这将对公司未来经营业绩产生一定的影响。如果最近三年均不享受上述优惠政策,公司的备考净利润如下表所示(单位：万元)：
年度 2000年 2001年 2002年
项目
报表净利润 17768.81 11297.81 5903.28
实际收到的所得税还 1257.00 0 841.00
备考净利润 16511.81 11297.81 5062.28
4、公司来自广发证券的投资收益占公司利润的比例较大,广发证券盈利状况的波动给公司的收益造成了较大的不稳定性。
公司最近三年及一期来源于广发证券的投资收益(包括股权投资差额摊销,单位：万元)
年份 2000年 2001年 2002年 2003年中期
项目
来自广东证券的投资收益 13383.42 8857.52 1044.06 952.69
占公司净利润比例（％） 75.32 78.40 17.68 27.02
分红到账情况 6617.26 2000.00 2000.00 -
注：广发证券的所得税率为33%,与辽宁成大相同。
公司与广发证券之间不存在关联交易和资金往来。
5、本公司拟用本次募集资金受让家乐福中国公司持有的在中国辽宁省内投资的商业企业35%股权。本次评估采用了收益现值法,收益现值法的准确性取决于对评估对象未来收益的预测的准确性,而未来收益具有内在的不确定性,预测的误差是难以避免的,如果收购企业的未来收益少于评估机构所做的预测,股权收购价值的高估将导致公司股权收购投资收益率的下降。
6、公司外贸业务的营业利润率从2000年的4.61%到2001年的3.43%,出现了较大幅度的下降,2002年趋于平稳,为3.46%。公司2000年、2001年、2002年的外贸业务毛利率分别是16.10%、13.10%、9.57%,出现了连续下滑趋势。
7、公司2000年、2001年、2002年的净利润分别为17,768.81万元、11,297.81万元、5,903.28万元,出现了连续大幅下滑。公司2000年、2001年、2002年取得投资收益占净利润的比重分别为75.05%、72.24%、12.52%。尽管公司的主营业务保持了稳定增长,但由于投资收益占净利润的比重较大,近三年投资收益连续大幅下降,造成公司净利润连续三年大幅下降。
8、公司2000年、2001年、2002年的摊薄净资产收益率分别是25.24%、14.02%、6.77%,出现了连续滑坡。
9、2002年9月30日,公司与中国东方资产管理公司大连办事处、辽宁省丝绸进出口公司于签订了《债权买断协议》。公司出资人民币6,520万元买断东方资产享有的辽宁丝绸债权人民币本金271,940,363.40元及相应利息和外币资金2,807,016.61美元及相应利息。公司存在此等债权回收额小于出资额的风险。
10、公司2003年1-6月实现净利润3,525.23万元,比去年同期下降了37.88%。
第二节本次发行概况
本次发行的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的
比例 本次发行29343600万股、占发行后总股本的10.0％
发行价格 8元／股
市盈率（按2002年12月31日的 33.33倍
每股收益和发行价之比计算）
发行前和发行后每股净资产 发行前3.55元／股，发行后4.08元／股
发行方式 上网定价发行
发行对象 在本次股权登记日收盘后登记在册的全体流通股股东
配股代码 700739
配股简称 成大配股
配股缴款方式 有配股权的投资者在上证所联网的营业部
填写＂成大配股＂申报表
配股缴款起止日期 10月28日至11月10日
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 22236.12万元
发行费用概算 1238.76万元
股权登记日和除权日 10月27日、28日
承销期间的停牌、复牌 无停牌安排，预计新股上市日为11月19日
及新股上市的时间安排
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称英文名称 辽宁成大股份有限公司 英文缩写 LIAONING CHENG DA CO.,LTD 法定代表人 尚书志 成立日期 1993年9月2日 住所及其邮政编码 大连市中山人民路71号，116001 联系电话及传真 0411-2803736,0411-2656051 互联网网址 www.LNCDGRP.COM.CN 电子信箱 LUOQK@LNCDGRP.COM.CN
二、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构
公司本次配股前总股本为24,757.2万股,流通股为9,781.2万股,若本次配股流通股部分被全额认购,则股本结构及变动情况如下表(单位：股)：
变动情况 配股前 比例（％）股份增加数 配股后 比例(％)
股权结构
一、尚未流通股份
其中：国家 51376210 20.75 0 51376320 18.55
境内法人股 98383680 39.74 0 98383680 35.53
未流通股份合计 149760000 60.50 0 149760000 54.08
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 97812000 39.50 29343600 127155600 45.92
已流通股份合计 97812000 39.50 29343600 127155600 45.92
三、股份总数 247572000 100.00 29343600 276915600 100.00
(二)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前持有本公司5%股权以上的股东单位如下表：
企业名称 与本公司的关系
辽宁成大集团有限公司 持股20.75％，控股股东，同一法人股代表
广发证券股份有限公司工会委员会 持股18.92％，第二大股东
大连利方投资有限公司 持股10.30％，第三大股东
成大集团是本公司的控股股东,发行前占公司总股本的20.75%,发行后占公司总股本的18.55%,仍为公司的控股股东和实际控制人。
成大集团持有大连利方投资有限公司5%股权,和大连利方投资有限公司存在股权上的关联关系。
成大集团和广发证券股份有限公司工会委员会之间不存在关联关系。
大连利方投资有限公司和广发证券股份有限公司工会委员会之间不存在关联关系。
三、发行人的业务
(一)公司外贸业务的基本情况
公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。目前,公司现已成为拥有4个贸易分公司,13个控股子公司,集贸易、实业、金融为一体的综合性企业实体。
公司主要面临来自三个方面的竞争：纺织类专业外贸公司之间的竞争、与有自营进出口权的纺织及服装生产型企业之间的竞争以及来自国外贸易公司的竞争。公司是辽宁省外贸行业支柱企业(连续几年辽宁省外贸行业排名前三位),也是我国经营棉针织品及服装进出口业务的龙头企业之一。
(二)公司医药销售业务的基本情况
公司通过控股子公司辽宁成大医药连锁有限公司经营医药连锁业务。成大医药是经辽宁省药品监督管理局和辽宁省工商行政管理局批准的药品零售跨省连锁试点企业之一。主要从事化学药品、抗生素、血液制品、诊断药品、医疗器械、卫生材料等的销售业务。
公司现有辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大方圆医药有限公司、辽宁成大医药有限公司、辽宁成大医药器械有限公司等4个控股子公司,204家连锁门店。2001年实现销售收入2.36亿元人民币,2002年实现销售收入5.65亿元人民币。
四、发行人的资产权属情况
(一)与公司主营业务相关的主要固定资产及无形资产
公司近三年固定资产和无形资产的情况如下表(单位：万元)：
项目 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
固定资产 房屋及建筑 31069.93 29916.67 29345.60 28150.85
（帐面原值）运输工具 2584.20 2461.50 2138.07 1395.22
其他 5907.99 5555.50 5100.80 3747.95
合计 39562.12 37355.85 35976.14 33294.02
无形资产 1679.24 1598.85 1670.36 1807.03
注：本表无形资产数据为2002年执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定实行追溯调整后的数据。
(二)进出口经营权及其他无形资产
1、进出口经营权
公司于1991年获得了中国对外贸易经济合作部颁发的进出口企业资格证书,具有外贸持续经营权。
2、商标
截止2002年底公司在中国工商行政管理局注册的商标如下：
注册商标 注册号 分类 核定服务项目
鹦鹉（含图案） 70535 25 尼龙袜
白鹅（尼龙袜） 70943 25 尼龙袜
金扇（含图案） 52759 25 棉织衫裤
天坛（含图案） 71066 23 线
塔 （含图案） 45436 23 丝光线
蝶花（含图案） 75245 57 床单
晴蜒（含图案） 75510 55 毛巾、浴巾
晴蜒（含图案） 97203 57 各种毯类
晴蜒（含图案） 380612 25 围巾、披肩
羚羊（含图案） 44292 53 针织服装
冬青（含图案） 53302 53 针织毛衫
鸿雁（含图案） 76398 57 毛毯
意格 1358665 9 稳压电源，计算控制制备装置，计算机
电源，计算机控制设置装置
图案 1358664 9 稳压电源，计算控制制备装置
图案 48983 55 弹性尼龙丝袜
图案 1085575 35 进出口代理
五、发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容及解决措施
本公司委托成大集团下属子公司大连成大物业有限公司对成大大厦(大连市中山区人民路71号)、纺织大厦(大连市中山区人民路35号)中本公司产权部分进行全面物业管理。对成大大厦和纺织大厦中的自用部分和公共部分本公司按建筑面积0.50元/天/平方米向物业公司支付管理费；对外出租部分由物业公司代签合同、代收租金,其物业管理费由物业公司享有,租金部分全部交给本公司。
2002年公司关联交易基本情况表
关系交易内容 金额（元）占当年利润总额的比例 对公司财务状况及
经营成果的影响
物业代理收入 4432073.93 7.51% 影响小
支出净额
本公司律师辽宁文柳山律师事务所经审查后认为：成大集团与股份公司之间不存在同业竞争,公司对有关关联交易及同业竞争进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。作为股份公司的控股股东,成大集团对股份公司作出了避免同业竞争的承诺,承诺不从事相同或可能构成竞争的生产经营活动,放弃竞争。
本公司的主承销商福建省闽发证券有限公司经核查后认为：公司与成大集团之间不存在同业竞争,并已对有关关联交易及同业竞争进行了充分披露。同时,成大集团对股份公司已作了避免同业竞争的承诺,承诺不从事相同或可能构成竞争的生产经营活动,放弃竞争。
六、董事、监事及高级管理人员 见附表
姓名 职务 性别 年龄 兼职情况 简要经历
尚书志 董事长 男 51 成大集团董事长， 曾任辽宁省纺织品进出口
成大医药董事长， 公司业务员、科长、副总
辽宁成大国际货运 经理，辽宁省针棉毛织品
有限公司董事长 进出口公司总经理;本公司
董事长兼总经理，1997年
4月辞去总经理职务。
张德仲 副董事长 男 51 成大集团副董事 曾任辽宁省纺织品进出口公
长、总裁，大连成 司业务员、副科长;辽宁省
大制衣有限公司董 针棉毛织品进出口公司副总
事长 经理;本公司副董事长、副
总经理、总经理。
董正青 副董事长 男 40 广发证券股份有限 曾任广东发展银行证券部
公司常务副总裁。 经理、广发证券有限公司
副总裁
葛郁 董事、总裁 男 41 成大集团董事，海 曾任辽宁省纺织品进出口公
南成大木业有限公 司业务员、辽宁省针棉毛织
司董事长 品进出口公司科长;本公司
服装分公司经理、公司副总
经理
李宁 董事、 男 34 -- 曾任辽宁省针棉毛织进出口
财务总监 公司财务科科员;本公司财
务科长。
张志范 董事、 男 40 辽宁成大集团满 曾任辽宁省土产进出口公司
副总裁 洲里有限公司董 科员、副科长、科、副总
事长 经理;辽宁省食品进出口公
司副总经理。
佟志广 独立董事 男 71 全国人大常委会常 历任外贸部茶叶公司干部，
委，外经贸大学教 中国驻印度大使馆、驻孟
授，航空、航天大 买总领事馆干部，中国驻
学教授，中国国际 缅甸大会馆馆三秘，中国
战略学会高级顾问， 驻联合国代表团秘、顾问，
中国中西地外开放 中国驻美国联络处二秘，中
联谊体理事长，易 国粮油进出口总公司副总经
方达资金管理公司 理、总经理、党委书记，
独立董事，中国WTO 香港华润集团有限公司常
研究会会长。 务副总经理、总经理、党委
书记，对外经济贸易部副
部长、“复关”谈判首席
代表、中美贸易谈判首席
谈判代表，中国进出口银
行董事、董事长、常组书记
于延琦 独立董事 男 41 辽宁省注册会计 辽宁大连市安波理疗
师公会副主任 医院主管会计;沈阳
市蔬菜公司助理统计
师;辽宁省国有资产
管理局副主任科员，
辽宁省注册会计师公
会专业标准部主任、
业务监督部主任。
李延喜 独立董事 男 33 大连理工大学管 曾任大连理工大学教师;
理学院财务管理 大连科技风险投资有限公司
研究所所长 董事。
程本恒 监事会 男 54 辽宁成大集团有 曾任辽河油田组织部干事，
主席 限公司党委副书 盘锦市兴隆台区组织部长;
记 辽宁省针棉毛织进出口公司
常委副书记;本公司董事、党
委副书记兼经委书记。
何字霆 监事 男 32 本公司计财部部长 曾任本公司计财部副部长
计雨平 监事 女 40 本公司亚洲纺织分 曾任辽宁省纺织品进出口公
公司综合部部长 司职员;辽宁省针棉毛织品
进出口公司综合贸易部副
经理;本公司副科长、部门
副经理。
白秋林 副总裁 女 48 -- 曾任辽宁省纺织品进出口公
司业务员、副科长;辽宁省
针棉毛织品进出口公司副
总经理。
赵长明 副总裁 男 55 -- 曾任大连市教育局农村教育
处副处长，辽宁省针棉毛织
品进出口公司党办副主任,党
委工作部部长;本公司监事会
主席，本公司副总经理。
王玉辉 副总裁 男 47 -- 曾任辽宁省外经贸厅财会处
主任科员、副处长;成大集团
副总裁。
罗启辉 董事会 男 50 -- 曾任部队团参谋长;辽宁省针
秘书 棉毛织品进出口公司副科长、
办公室副主任;本公司东欧贸
易部副经理。
姓名 任期起 是否在 收入总 持有公司股 与公司其他
止日期 公司领薪 额（元） 份数量（股） 利益关系
尚书志 2003.4.8-2006.4.8 是 196560 222300 无
张德仲 2003.4.8-2006.4.8 是 182376 177840 无
董正青 2003.4.8-2006.4.8 否 -- -- 无
葛郁 2003.4.8-2006.4.8 是 182592 86697 无
李宁 2003.4.8-2006.4.8 是 155824 57798 无
张志范 2003.4.8-2006.4.8 是 150500 -- 无
佟志广 2003.4.8-2006.4.8 是 50000 -- 无
于延琦 2003.4.8-2006.4.8 是 50000 -- 无
李延喜 2003.4.8-2006.4.8 是 50000 -- 无
程本恒 2003.4.8-2006.4.8 是 156448 177840 无
何字霆 2003.4.8-2006.4.8 是 51200 3780 无
计雨平 2003.4.8-2006.4.8 是 51392 -- 无
白秋林 2003.4.8-2006.4.8 是 156256 93537 无
赵长明 2003.4.8-2006.4.8 是 136376 177840 无
王玉辉 2003.4.8-2006.4.8 是 136287 -- 无
罗启辉 2003.4.8-2006.4.8 是 136238 72248 无
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司的控股股东及实际控制人是辽宁成大集团有限公司,该公司属国有独资公司,其主要业务是管理自身和所属全资、控股子公司的国有资产,实现国有资产的保值增值。
辽宁成大集团有限公司目前拥有4个控股子公司,除辽宁成大外,还有大连成大物业有限公司(持股94%)、上海成大国际贸易有限公司(持股88%)、营口鑫发工业园开发有限公司(持股60%)。2002年底成大集团的总资产为2,011,797,105.84元,净资产为147,270,672.96元,2002年1-12!月,实现主营业务收入2,212,583,398.11元,净利润为1,270,584.73元(以上数据为合并报表数并经辽宁中天会计师事务所有限公司审计)。2003年6月30日,成大集团总资产为2,019,597,729.70元,净资产146,693,852.48元,2003年1-6月实现净利润-576,820.48元(以上数据未经审计)。
辽宁成大集团有限公司持有本公司股票51,376,320股,占总股本的20.75%。至本配股说明书摘要出具之日不存在被质押情况。
八、发行人的财务会计信息
(一)公司最近三年及一期主要财务报表(2000年、2001年、2002年的财务报表为追溯调整后并经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2003年中期报表未经审计)
1、公司最近三年及一期合并资产负债表(单位：元)
资产 合并数
2003-6-30 2002-12-31
流动资产:
货币资金 216,521,274.84 171,896,684.68
短期投资 20,220,000.00 19,020,000.00
应收票据 1,855,658.08 4,291,194.60
应收股利 -
应收利息 - -
应收账款 116,692,754.05 205,131,393.66
其他应收款 238,119,204.94 174,140,966.85
预付账款 104,572,706.25 80,646,711.63
应收补贴款 - -
存货 202,362,082.46 237,831,201.50
待摊费用 5,550,139.62 8,789,609.16
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产 - -
流动资产合计 905,893,820.24 901,747,762.08
长期投资: - -
长期股权投资 576,502,834.52 562,871,579.64
长期债权投资 43,344,475.53 47,165,600.00
长期投资合计 619,847,310.05 610,037,179.64
固定资产: - -
固定资产原价 395,621,182.30 379,336,699.41
减：累计折旧 86,484,059.69 78,586,971.87
固定资产净值 309,137,122.61 300,749,727.54
减：固定资产减值准备 3,264,210.92 3,264,210.92
固定资产净额 305,872,911.69 297,485,516.62
工程物资 - -
在建工程 109,278.29 65,937.22
固定资产清理 - -
固定资产合计 305,982,189.98 297,551,453.84
无形资产及其他资产： - -
无形资产 16,792,373.94 15,988,455.22
长期待摊费用 9,530,111.85 9,847,750.42
其他长期资产 - -
无形及其他资产合计 26,322,485.79 25,836,205.64
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 1,858,045,806.06 1,835,172,601.20
流动负债:
短期借款 503,785,000.00 474,274,683.16
应付票据 106,204,699.36 126,844,547.03
应付账款 193,278,961.05 248,080,714.04
预收账款 36,825,018.36 20,255,392.91
应付工资 1,372,655.43 4,350,814.67
应付福利费 6,605,042.62 6,231,664.22
应付股利 3,137,945.00 3,157,945.00
应交税金 -6,961,661.72 -10,151,505.68
其他应交款 39,543.76 421,325.46
其他应付款 73,447,082.90 60,103,338.40
预提费用 965,233.64 1,746,892.07
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 918,699,520.40 935,315,811.28
长期负债: - -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - -
递延税项: - -
递延税款贷项 - -
负债合计 918,699,520.40 935,315,811.28
少数股东权益 32,296,439.98 27,933,331.96
股东权益: - -
股本 247,572,000.00 247,572,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 247,572,000.00 247,572,000.00
资本公积 117,562,019.43 117,562,019.43
盈余公积 435,777,375.33 435,777,375.33
其中：法定公益金 65,343,492.09 65,343,492.09
减：未确认的投资损失 -1,479,149.09 1,353,280.49
未分配利润 107,617,600.01 72,365,343.69
股东权益合计 907,049,845.68 871,923,457.96
负债和股东权益总计 1,858,045,806.06 1,835,172,601.20
2001-12-31 2000-12-31
流动资产:
货币资金 93,601,266.64 126,391,680.49
短期投资 3,757,746.94 14,584,944.94
应收票据 3,230,000.00
应收股利 20,000,000.00 45,120,000.00
应收利息 -
应收账款 169,687,770.76 158,772,327.40
其他应收款 135,467,724.68 101,129,801.06
预付账款 52,776,722.47 22,829,128.88
应收补贴款 - 32,090,941.71
存货 156,371,765.27 55,758,699.05
待摊费用 5,010,299.40 3,765,960.34
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产 - 15,320.36
流动资产合计 639,903,296.16 560,458,804.23
长期投资: -
长期股权投资 438,306,352.94 389,848,464.69
长期债权投资 -
长期投资合计 438,306,352.94 389,848,464.69
固定资产: -
固定资产原价 365,844,695.38 332,940,259.16
减：累计折旧 65,432,435.36 50,941,643.37
固定资产净值 300,412,260.02 281,998,615.79
减：固定资产减值准备 3,264,210.92 3,264,210.92
固定资产净额 297,148,049.10 278,734,404.87
工程物资 -
在建工程 2,316,179.36 1,700,342.40
固定资产清理 -
固定资产合计 299,464,228.46 280,453,689.83
无形资产及其他资产： -
无形资产 16,703,623.69 18,070,268.11
长期待摊费用 9,343,651.16 8,634,473.61
其他长期资产 -
无形及其他资产合计 26,047,274.85 26,704,741.72
递延税项： -
递延税款借项 -
资产总计 1,403,721,152.41 1,257,465,700.47
流动负债:
短期借款 350,100,000.00 310,500,000.00
应付票据 34,691,978.46 10,000,000.00
应付账款 123,146,812.86 75,653,979.63
预收账款 8,379,505.90 17,749,794.56
应付工资 9,695,466.27 9,309,391.31
应付福利费 6,847,696.70 7,035,471.80
应付股利 12,785,860.00 49,779,400.00
应交税金 -8,624,668.25 22,100,101.98
其他应交款 2,221,981.71 642,345.50
其他应付款 25,879,652.89 31,431,048.53
预提费用 2,299,604.46 2,191,599.83
预计负债 -
一年内到期的长期负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 567,423,891.00 536,393,133.14
长期负债: -
长期借款 -
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -49,325.55
长期负债合计 -49,325.55
递延税项: -
递延税款贷项 -
负债合计 567,423,891.00 536,343,807.59
少数股东权益 30,312,656.39 21,848,712.42
股东权益: -
股本 247,572,000.00 247,572,000.00
减：已归还投资 -
股本净额 247,572,000.00 247,572,000.00
资本公积 109,302,638.75 108,008,131.39
盈余公积 423,970,824.77 340,924,186.34
其中：法定公益金 59,440,216.24 47,576,411.32
减：未确认的投资损失
未分配利润 25,139,141.50 2,768,862.73
股东权益合计 805,984,605.02 699,273,180.46
负债和股东权益总计 1,403,721,152.41 1,257,465,700.47
2、公司最近三年及一期合并利润表(元)
项目 2003-6-30 2002年度
一、主营业务收入 1,128,059,656.71 2,188,895,239.39
减：主营业务成本 1,019,733,460.85 1,963,902,262.11
主营业务税金及附加 778,013.42 1,094,373.68
二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 107,548,182.44 223,898,603.60
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 7,264,220.96 13,144,838.05
减：营业费用 41,802,823.58 88,290,292.40
管理费用 33,324,653.03 75,281,013.93
财务费用 11,748,999.30 20,135,373.70
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 27,935,927.49 53,336,761.62
投资收益(损失以“－”号填列) 15,400,495.06 7,393,622.07
补贴收入 9,179,881.90
营业外收入 145,177.61 289,476.96
减：营业外支出 982,376.34 764,777.42
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 42,499,223.82 69,434,965.13
减：所得税 7,909,728.08 10,392,138.01
少数股东本期损益 -514,679.87 1,363,354.86
加：未确认的投资损失 148,080.71 1,353,280.49
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 35,252,256.32 59,032,752.75
加：年初未分配利润 25,139,141.50
其他转入 - -
六、可供分配的利润 84,171,894.25
减：提取法定盈余公积 5,903,275.28
提取法定公益金 5,903,275.28
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供股东分配的利润 72,365,343.69
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 72,365,343.69
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 1,492,562,908.61 1,224,830,569.60
减：主营业务成本 1,302,576,514.63 1,027,577,662.88
主营业务税金及附加 362,632.36 502,247.23
二、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 189,623,761.62 196,750,659.49
加：其他业务利润(亏损以“－”号填列) 8,874,177.98 2,698,975.08
减：营业费用 59,936,950.55 55,668,215.83
管理费用 79,763,907.82 70,521,547.70
财务费用 22,026,523.31 18,939,770.38
三、营业利润(亏损以“－”号填列) 36,770,557.92 54,320,100.66
投资收益(损失以“－”号填列) 87,264,066.26 127,694,381.96
补贴收入 3,564,911.38
营业外收入 241,899.98 3,370,025.21
减：营业外支出 1,349,160.84 24,561,350.91
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 126,492,274.70 182,418,468.33
减：所得税 14,320,156.97 11,996,796.74
少数股东本期损益 -805,981.37 -1,606,478.60
加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 112,978,099.10 172,028,150.19
加：年初未分配利润 3,624,311.77 65,853,159.74
其他转入 -
六、可供分配的利润 116,602,410.87 237,881,309.93
减：提取法定盈余公积 11,297,809.91 17,192,126.99
提取法定公益金 11,297,809.91 17,192,126.99
提取职工奖励及福利基金 - 106,880.24
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
利润归还投资 -
七、可供股东分配的利润 94,006,791.05 203,390,175.71
减：应付优先股股利 - 3,254,024.00
提取任意盈余公积 56,489,049.55 120,344,888.98
应付普通股股利 12,378,600.00 49,514,400.00
转作股本的普通股股利 - 27,508,000.00
八、未分配利润 25,139,141.50 2,768,862.73
3、公司最近三年及一期合并现金流量表(单位：元)
项目 2003-6-30 2002年
调整前调整后调整前调整后
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,316,544,458.28 2,343,635,592.53
收到的税费返还 16,324,412.53 106,080,270.85
收到的其他与经营活动有关的现金 51,941,839.84 27,411,335.21
经营活动现金流入小计 1,384,810,710.65 2,477,127,198.59
购买商品、接收劳务所支付的现金 1,204,003,655.25 2,155,446,662.52
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 30,963,555.69 53,233,021.67
支付的各项税费 23,633,441.90 38,911,586.83
支付的其他与经营活动有关的现金 80,756,542.30 120,120,613.96
经营活动现金流出小计 1,339,357,195.14 2,367,711,884.98
经营活动产生的现金流量净额 45,453,515.51 109,415,313.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,071,408.09 15,690,214.16
分得股利或利润所收到的现金 4,000,000.00 20,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 27,000.00 238,638.88
收到的其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 5,098,408.09 35,928,853.04
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 19,635,976.55 17,994,907.72
投资所支付的现金 4,938,185.32 138,949,396.55
支付的其他与投资活动有关的现金 2,275,000.00 -
投资活动现金流出小计 26,849,161.87 156,944,304.27
投资活动产生的现金流量净额 -21,750,753.78 -121,015,451.23
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 4,900,000.00 400,000.00
借款所收到的现金 518,309,978.06 752,754,102.58
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 523,209,978.06 753,154,102.58
偿还债务所支付的现金 488,837,957.51 628,505,019.42
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 13,450,192.12 33,420,520.79
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
筹资活动现金流出小计 502,288,149.63 663,425,540.21
筹资活动产生的现金流量净额 20,921,828.43 89,728,562.37
四、汇率变动对现金流量的影响 -
汇率变动对现金的影响额 166,993.29
五、现金及现金等价物净增加额 - -
现金及现金等价物净增加额 44,624,590.16 78,295,418.04
项目 2001年 2000年度
调整前调整后调整前调整后
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,498,613,718.85 1,144,762,107.97
收到的税费返还 110,087,210.72 92,881,904.78
收到的其他与经营活动有关的现金 24,658,727.02 35,613,533.78
经营活动现金流入小计 1,633,359,656.59 1,273,258,546.53
购买商品、接收劳务所支付的现金 1,511,970,493.03 1,160,757,365.91
经营租赁所支付的现金 425,747.44
支付给职工以及为职工支付的现金 50,496,873.31 33,401,996.15
支付的各项税费 60,168,531.75 37,426,971.58
支付的其他与经营活动有关的现金 73,170,519.52 88,402,956.16
经营活动现金流出小计 1,695,806,417.61 1,320,415,037.24
经营活动产生的现金流量净额 -62,446,761.02 -47,157,490.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 12,163,639.23
分得股利或利润所收到的现金 66,604,595.80 38,670,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 1,126,172.46 26,820.51
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 79,894,407.49 38,696,820.51
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 23,758,627.61 20,943,025.83
投资所支付的现金 3,342,346.77 22,584,944.94
支付的其他与投资活动有关的现金 3,999,221.99
投资活动现金流出小计 33,200,974.38 47,527,192.76
投资活动产生的现金流量净额 46,693,433.11 -8,830,372.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 7,193,160.00 8,017,900.00
借款所收到的现金 512,352,239.00 428,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 501,823.54 740,385.00
筹资活动现金流入小计 526,147,222.54 437,458,285.00
偿还债务所支付的现金 472,190,700.12 319,700,000.00
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金 69,772,240.58 16,900,795.70
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,221,367.78 5,558.24
筹资活动现金流出小计 543,184,308.48 336,606,353.94
筹资活动产生的现金流量净额 -17,037,085.94 100,851,931.06
四、汇率变动对现金流量的影响
汇率变动对现金的影响额 119.50
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 -32,790,413.85 44,864,187.60
(二)公司最近三年及一期主要财务指标
年份 2003/6/30 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31
财务指标
总资产（万元） 185804.58 183517.26 140372.12 126312.57
净资产（万元） 90704.98 87923.46 80598.46 70409.06
主营业务收入（万元） 112805.97 218889.52 149256.29 122483.06
净利润（万元） 3525.23 5903.28 11297.81 17768.81
扣除非经常性损益后年 3410.43 5047.42 10446.02 17160.69
度净利润（万元）
每股收益（摊薄/元） 0.14 0.24 0.46 0.72
每股收益（加权/元） 0.14 0.24 0.46 0.72
扣除非经常性后年年度 0.14 0.20 0.42 0.69
平均每股收益（摊薄/元）
扣除非经常性后年年度 0.14 0.20 0.42 0.69
平均每股收益（加权/元）
净资产收益率（摊薄/元） 3.89 6.77 14.02 25.24
净资产收益率（加权/元） 3.96 7.07 14.82 26.67
扣除非经常性后年度 3.76 5.79 12.96 24.37
平均净资产收益率（摊薄/元）
扣除非经常性后年度 3.83 6.04 13.73 25.76
平均净资产收益率（加权/元）
资产负债率（％） 43.58 45.14 37.13 41.68
每股经营活动产生
现金流量净额（元/股） 0.18 0.44 -0.25 -0.19
(三)管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、经营成果分析
本公司的主营业务收入和利润主要来源于外贸进出口业务和医药连锁经营。具体情况如下表(单位：万元,来源于合并报表)：
年度 2003.6.30 2002年 2001年 2000年
项目
主营业务收入 112805.97 218889.52 149256.29 122483.06
主营业务利润 10754.82 22389.86 18962.38 19675.07
其他业务利润 726.42 1314.48 887.42 269.90
期间费用 8687.65 18370.67 16172.74 14512.95
其中：营业费用 4180.28 8829.03 5993.70 5566.82
管理费用 3332.47 7528.10 7976.39 7052.15
财务费用 1174.90 2013.54 2202.65 1893.98
投资收益 1540.05 739.36 8726.41 13335.43
所得税 790.97 1039.21 1432.02 1199.68
净利润 3525.23 5903.28 11297.81 17768.81
股东权益 90704.98 87192.35 80598.46 70409.06
2、主营业务分析
从前三年经营情况的比较来看,公司2002年主营业务收入比2000年增加96,406.46万元,增长率为78.71%,主营业务利润比2000年增加2,714.79万元,增幅为13.80%,前三年总体上实现了主营业务的增长。
3、公司财务状况分析
公司2000年、2001年、2002年流动比率分别为104.32%、112.77%、96.41%,呈小幅波动。速动比率分别为93.23%、84.33%、70.04%,逐年下降,但速动比率的下降并不表明公司财务状况恶化。速动比率下降的主要原因是公司近三年业务大幅扩张,存货连续大幅增长。
公司2000年、2001年、2002年应收账款净额分别为15,877.23万元、16,968.78万元、20,513.14万元,占主营业务收入的比例分别为12.96%、11.36%、9.37%,逐年下降,应收账款的上升是由于主营业务收入增长而引起的正常增长,2002年应收账款周转率已回升到较高的水平。
公司2000年、2001年、2002年末存货净额分别为5,575.87万元、15,637.18万元、23,783.12万元,连续大幅增加。存货大幅增加的原因是经营规模的快速扩大：外贸进出口稳定增长,医药连锁经营迅猛扩张。
(3)现金流量分析
公司最近三年现金流量简表(单位：万元)
年度 2003.6.30 2002年 2001年 2000年
项目
销售商品、提供劳务收到的现金 131654.45 234363.56 149861.37 114476.21
其他与经营活动有关的现金流入 5194.18 13349.16 13474.60 12849.54
购买商品、接受劳务支付的现金 120400.37 215544.67 151197.05 116075.74
其他与经营活动有关的现金支出 8075.65 21226.52 18383.59 15965.77
经营活动产生的现金净流量 4545.35 10941.53 -6244.68 -4715.75
投资活动产生的现金净流量 -2175.08 -12101.55 4669.34 -883.04
筹资活动产生的现金净流量 2092.18 8972.86 -1703.71 10085.19
汇率变动对现金流量的影响 16.70 0.01
现金及现金等价物净增加额 4462.46 7829.54 -3279.04 4486.42
●总体现金流量分析
公司2000年、2001年、2002年的总体净现金流量分别为4,486.42万元、-3,279.04万元、7,829.54万元。2001年公司由于取得了约6,660万元的现金投资收益从而使投资活动产生了较好的现金流入,但尚不能抵补经营性和筹资活动产生的净现金流出,总体现金流表现为负。
●经营性净现金流量分析
公司2000年、2001年、2002年经营性现金流分别为-4,715.75万元、-6,244.68万元、10,941.53万元。
2000年经营性现金流出现较大的负值,主要原因是应收账款和应收出口退税款的大幅上升。2000年公司应收账款大幅上升是由公司结算方式改变所造成的。2001年经营性现金流为负,主要是受公司存货和应收出口退税款大幅增加的影响。2002年公司的经营性现金出现了大量的净流入,主要是由于公司在实现主营业务大幅增长的过程中有效地控制了应收账款的增长(医药连锁基本是现款销售),销售回款情况良好,同时扩大了商业信用的使用,年末应付账款增加了12,493.39万元,使现金净流入超过了公司的营业利润,呈现出大幅增长。
(四)股利分配政策
公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。公司2001年和2000年分别实施了每10股派0.5元和2元的利润分配方案。2002年度未分配利润将结转下年度按配股后形成的股本结构进行分配。
(五)发行人控股子公司的基本情况
1、辽宁成大医药连锁有限公司
法定代表人：尚书志注册资本：7,600万元住所：沈阳市铁西区重工业北街22号成立日期：2000年1月3日
辽宁成大持有其股份比例：96.1%
该公司主要从事化学药品、抗生素、生化药品、血液制品、诊断药品、保健药品、医疗器械、卫生材料销售业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额199,219,706.19元,净资产75,747,346.88元,2002年1-12!月,实现主营业务收入565,204,259.14元,净利润4,686,893.77元。2003年6月30日,该公司总资产为22,761.61万元,净资产8,810.52万元,2003年1-6月实现主营业务收入37,009.04万元,净利润605.79万元(以上数据未经审计)。
2002年,成大医药将其持有的吉林成大医药连锁有限公司98.3%股权全部转让给辽宁省医疗器械研究所,转让后,辽宁成大医药连锁有限公司拥有4个控股子公司。
2、辽宁成大实业有限公司
法定代表人：曹靖筠注册资本：3,000万元住所：沈阳市于洪区崇山东路320号成立日期：1995年9月1日
辽宁成大持有其股份比例：85%
该公司主要从事自营和代理进出口业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额171,306,091.85元,净资产38,012,131.63元,2002年1-12!月,实现主营业务收入280,005,286.81元,净利润2,046,304.35元。2002年,辽宁成大出资2,000万元对成大实业进行了增资,持股比例由55%增加到85%。2003年6月30日,该公司总资产为15,133.27万元,净资产3,814.08万元,2003年1-6月实现主营业务收入10,721.24万元,净利润12.87万元(以上数据未经审计)。
3、南宁成大木业有限公司
法定代表人：吴育生注册资本：150万元住所：南宁市七星路133号成立日期：2000年7月18日
辽宁成大持有其股份比例：66%
2002年,辽宁成大受让了海南成大木业有限公司持有的南宁成大木业有限公司66%的股权,南宁成大木业有限公司成为辽宁成大的控股子公司。该公司主要从事原木及木制品生产、销售业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额5,537,265.95万元,净资产2,563,044.27元,2002年1-12!月,实现主营业务收入2,076,712.94元,净利润35,911.32元。2003年6月30日,该公司总资产为579.90万元,净资产262.88万元,2003年1-6月实现主营业务收入77.79万元,净利润6.57万元(以上数据未经审计)。
4、海南成大木业有限公司
法定代表人：葛郁注册资本：500万元住所：海口市海秀路大竺小区A4幢别墅成立日期：1997年11月28日
辽宁成大持有其股份比例：98%
该公司主要从事原木及木制品生产、销售业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额3,708,542.43万元,净资产1,141,315.22元,2002年1-12月,实现主营业务收入736,297.54元,净利润-1,313,432.52元。2003年6月30日,该公司总资产为370.85万元,净资产114.13万元(以上数据未经审计),该公司正处于清算期,没有发生经营业务。
5、辽宁成大国际货运有限公司
法定代表人：尚书志注册资本：500万元住所：大连市中山区人民路71号成立日期：1994年12月16日
辽宁成大持有其股份比例：60%
该公司主要承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额5,851,389.66元,净资产5,325,893.27元,2002年1-12月,实现主营业务收入128,693.97元,净利润-79,251.47元。2003年6月30日,该公司总资产为541.87万元,净资产517.37万元,2003年1-6月实现主营业务收入23.32万元,净利润-15.22万元(以上数据未经审计)。
6、辽宁成大集团满洲里有限公司
法定代表人：张志范注册资本：500万元住所：市北区四道街5号2层一房间成立日期：2001年4月28日
辽宁成大持有其股份比例：90%
该公司主要从事商品的批发零售业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额4,722,106.53元,净资产5,174,361.66元,2002年1-12月,实现主营业务收入169,997,593.38元,净利润151,693.04元。2003年6月30日,该公司总资产为490.18万元,净资产518.62万元,2003年1-6月实现主营业务收入1,665.58万元,净利润1.18万元(以上数据未经审计)。2002年,辽宁成大受让了成大集团持有的辽宁成大集团满洲里有限公司30%的股权,持股比例由60%增加到90%,受让后成大集团仍持有该公司10%的股权。
7、营口宏成园艺有限公司
法定代表人：王太利注册资本：200万元住所：营口站前区新兴大街东10号楼成立日期：1999年3月21日
辽宁成大持有其股份比例：85%
2002年,公司对原控股子公司营口成大实业有限公司进行清算,受让了原营口成大实业有限公司持有的营口宏成园艺有限公司85%股权,营口宏成园艺有限公司成为辽宁成大的控股子公司。该公司主要从事农产品种植、销售业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额1,278,622.38元,净资产-1,592,094.69元,2002年1-12月,实现主营业务收入402,000.00元,净利润-1,645,423.19元。2003年6月30日,该公司总资产为152.59万元,净资产-174.02万元,2003年1-6月没有发生主营业务收入,净利润-14.81万元(以上数据未经审计)。
8、锦州成大制袜有限公司
法定代表人：全龙锡注册资本：400万元住所：大连庄河市永兴街4号成立日期：1998年9月17日
辽宁成大持有其股份比例：75%
该公司主要从事针毛纺品、服装及袜类产品的生产销售。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额17,966,391.88元,净资产3,688,349.51元,2002年1-12月,实现主营业务收入10,483,054.00元,净利润363,072.93元。2003年6月30日,该公司总资产为1,790.31万元,净资产395.28万元,2003年1-6月实现主营业务收入728.68万元,净利润26.44万元(以上数据未经审计)。
9、大连成大制衣有限公司
法定代表人：张德仲注册资本：600万元住所：庄河市永兴街4号成立日期：1998年12月2日
辽宁成大持有其股份比例：75%
该公司主要从事服装制造业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额19,180,997.93元,净资产6,352,778.71元,2002年1-12月,实现主营业务收入7,480,417.38元,净利润15,614.84元。2003年6月30日,该公司总资产为1,766.35万元,净资产638.75万元,2003年1-6月实现主营业务收入405.37万元,净利润3.48万元(以上数据未经审计)。
10、大连亚辰制衣有限公司
法定代表人：刘日丹注册资本：200万元住所：普兰店市皮口镇成立日期：2000年12月11日
辽宁成大持有其股份比例：90%
该公司主要从事服装加工业务。经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2002年12月31日,该公司资产总额5,110,877.64元,净资产461,344.10元,2002年1-12月,实现主营业务收入2,453,397.00元,净利润-1,239,006.66元。2003年6月30日,该公司总资产为576.13万元,净资产1.62万元,2003年1-6月实现主营业务收入35.02万元,净利润-44.52万元(以上数据未经审计)。
11、辽宁成大(美国)有限责任公司
该公司尚处于筹建期,主要从事进出口业务。辽宁成大持有其80%股权。
12、辽宁成大嘉润进出口有限公司
2002年12月23日,公司董事会决议出资375万元设立辽宁成大嘉润进出口有限公司,占该公司注册资本600万元的62.5%。该公司已于2003年1月27日注册成立。
13、辽宁成大丝绸进出口有限公司
2002年12月23日,公司董事会决议出资400万元设立辽宁成大丝绸进出口有限公司,占该公司注册资本500万元的80%。该公司已于2003年1月27日注册成立。
第四节募集资金运用
一、对辽宁成大医药连锁项目追加投资
公司拟利用本次配股募集资金对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资15,673万元,实施3个项目：(1)投资8,263万元,建设成大医药连锁门店及配送中心建设项目；(2)投资4,710万元,建设成大医药批发系统改造项目；(3)投资2,700万元,建设成大医药管理信息系统和电子商务工程项目。
1、成大医药连锁门店及配送中心建设项目
该项目建设总投资8,263万元,本项目建设期为8个月,投资回收期(静态)为6.82年,内部收益率为17.67%。
2、成大医药批发系统改造项目
该项目建设总投资4,710万元,投资回收期(静态)为7.26年,内部收益率为14.37%。
3、成大医药管理信息系统和电子商务工程项目
该项目建设总投资2,700万元,项目建设期为12个月,投资回收期(静态)为6.9年,内部收益率为11.58%。
(二)合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目
公司拟利用本次配股募集资金7,262.5万元与英国翠丰集团百安居公司的子公司合作在大连设立中外合作大连百安居装饰建材超市有限公司,主要从事装饰建筑材料、家具装饰用品、家用电器及相关消费品的零售业务。本项目建设投资估算总额为20,713万元,本项目建设期为1年,项目内部收益率为9.72%。
(三)收购荷兰家乐福(中国)控股有限公司在中国辽宁省内投资的商业企业35%的权益
公司拟利用本次配股募集资金10,255万元,收购荷兰家乐福(中国)控股有限公司在中国辽宁省内投资的商业企业35%的权益。该项目动态投资回收期为10.22年,财务内部收益率为10.55%。
根据公司与家乐福签订的《股权转让协议》,公司应于2002年12月31日前支付股权收购款项。因公司配股工作尚未审核完毕,配股募集资金未到位,经董事会研究决定,12月31日以前以自筹资金向家乐福支付5,200万元股权收购款及垫付862,149.10元税款,占股权收购款总数的51.55%。2003年7月10日公司第四届董事会第四次会议作出决议,决定以自筹资金垫付5,055万元剩余的股权收购款。
四、前次募集资金情况
公司1998年度配股募集资金根据该次《配股说明书》要求全部用于补充对外贸易流动资金,目前募集资金已全部使用完毕,使用效果良好。
募集资金实际运用情况与配股说明书承诺对照表
投资项目名称 实际投资金额 配股说明书承诺 对比
收购针织用于出口 3100万元 2900-3100万元 相符
收购毛针织品用于扩大出口 3500万元 3500-3700万元 相符
募集资金运用效益情况
项目名称 承诺投 截止1999 承诺实现年税 1999年度考虑 不考虑出口配
资金额 年末实际 后利润增长 出口配额费 额费1999年度
投资金额 实际税后利润 利润增长
增长
收购针织品 2900-3100 3100 500-600 20 575
用于扩大出口
收购毛针织品 3500-3700 3500 700-800 265 1417
用于扩大出口
合计 6400-6800 6600 1200-1400 285 1992
第五节风险因素和其他重要事项
一、本次配股募集资金投资新项目的风险
公司将利用本次募集资金合作组建大连百安居装饰建材有限公司和收购荷兰家乐福(中国)控股有限公司在中国辽宁省内投资的商业企业35%权益。
由于公司对以上拟组建的公司不拥有控制权,合资、合作公司有可能出现：(1)外方股东对公司管理不当、组织不力；(2)外方股东侵害公司利益；(3)外方股东为了自身的利益,对合资、合作公司不予重视和企业内部政策歧视等情况,将给投资项目带来一定的风险。
二、我国加入世界贸易组织可能带来的风险
加入世界贸易组织有利于促进公司的业务发展,但同时外贸行业竞争将日益加剧,公司在贸易领域将面临着来自外国企业更加激烈的竞争。
三、政策性风险
(一)税收政策风险
1、公司作为外贸企业,国家对有关税种、税率等税收政策的调整会直接影响公司的经营业绩。
2、公司最近三年应收出口退税金额较大且占其他应收款比重较大,见下表：
合并报表科目 2000年 2001年 2002年
应收出口退税额（万元） 7576 10996 15375
其他应收款（万元） 10113 13547 17414
退税所占比重（％） 74.91 81.17 88.29
(二)配额政策风险
公司现有部分商品的出口需要取得主动配额和被动配额指标。随着市场经济的逐步深化和我国外贸体制改革,配额管理发生变化,配额指标由原来的计划分配变为公开招标直至最终被取消,这对公司出口创汇和经济效益产生一定影响。
四、管理风险
公司最近两年发展较快,本次配股实施后,公司将实现跨行业经营,公司的组织结构和管理体系更加复杂化,公司存在着能否建立与公司发展状况和规模相适应的管理体系与激励约束机制的风险。
五、市场风险
公司的主要客户分布在美加地区、欧盟地区、日本等地,公司外贸主营业务收入的86%来自这些地区,公司在这些地区拥有一些大的客户,能否与这些客户保持长期的合作关系,对公司的经营效益产生一定的影响。
六、境外经营风险
本公司在欧洲、美洲、非洲均设有办事机构,为扩大主营业务,根据现有业务开展情况,拟在国外逐步设立贸易公司,现已在美国设立了辽宁成大(美国)有限公司,因此存在境外法律、税务、政策等方面的风险。
七、股市风险
我国目前的股票市场还处在发展的初级阶段,公司的股票价格可能会出现一定幅度波动,给投资者带来一定的投资风险,投资者对此应有充分的认识。
八、其他风险
(一)汇率风险
公司进出口业务往来以外币进行结算,外汇汇率的变化受到国内外政治、经济因素的影响,波动较大,市场汇率波动将对公司的进出口经营产生一定影响。
(二)不可抗力风险
本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本公司信誉、投资、经营状况产生影响的可能性。
九、对投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项
(一)抵押合同
本公司于2001年6月18日与中国银行辽宁省分行签订了《抵押合同》,辽宁成大以成大大厦作为抵押,评估值3.2亿元。借款最高限额为依据自1999年10月17日至2014年10月15日期间签订的所有借款合同项下的借款本金余额之和不超过人民币25,000万元。
主承销商闽发证券认为：＂该项抵押合同消除了企业之间互相担保借款带来的风险,保证了公司在销售旺季时对短期资金的需求,同时,有利于公司保持正常合理的流动资金,降低了资金成本。＂
(二)公司目前没有重大诉讼或仲裁事项
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人：辽宁成大 大连市中山区 0411-2803736 0411-2656051 罗启库
股份有限公司 人民路71号
主营销商：闽发 福建省福州市 010-66415266 010-66412780 周春发、
证券有限公司 五四路158号环 马加墩
球广场28-29层
律师事务所：辽宁 辽宁省大连市黄 0411-3645870 0411-3645827 张开胜
文柳山律师事务所 河路32号丽都花园
会计师事务所：辽 沈阳市沈河区 024-22533797 024-22533708 赵凤丽
宁天健会计师事务 北京街16号
所有限公司
股票登记机构：中 上海市陆家嘴 021-58708888 021-58754185 孟利
国证券登记结算有 东路166号
限公司上海分公司
收款银行：中国银 大连市中山区 0411-2803300 0411-2639387 王庆波
行辽宁省分行营业 延安路9号
部（400100715508093）
申请上市的证券交 上海市浦东新区 021-68808888 021-68807813 周卫
易所：上海证券交 浦东南路528号
易所
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书公布日 2003年10月18日
配股股权登记日 2003年10月27日
配股除权基准日 2003年10月28日
配售缴款起止日 2003年10月28日至2003年11月10日
预计上市日期 2003年11月19日
第七节附录和备查文件
1、配股说明书全文、备查文件和附件可到发行人和主承销商处查阅。
2、查阅时间：工作日上午8：00-11：30,下午：14：00-17：00。
3、配股说明书全文可在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN查询。
4、查阅地点、联系人、联系地址
发行人：辽宁成大股份有限公司
地址：大连市中山区人民路71号
电话：0411-2803736
传真：0411-2656051
联系人：罗启库
主承销商：闽发证券有限责任公司
地址：福州市五四路158号环球广场28-29层
电话：010-66415266
传真：010-66412780
联系人：周春发、马加暾
