辽宁成大股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月8日在大连成大大厦26楼会议室召开。出席会议股东及股东委托代理人16人,代表股份总数143128052股,占公司总股本57.81%,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议由董事长尚书志先生主持。会议审议并采取逐项投票表决方式通过如下决议：

    一、审议通过董事会工作报告。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过监事会工作报告。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过公司2002年财务决算方案。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过公司2002年度利润分配、公积金转增股本方案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,本公司2002年度实现净利润59032752.75元,按10%比例提取法定公积金5903275.28元,按10%比例提取法定公益金5903275.28元,根据国家房改政策有关规定,对发放给1998年12月31日前参加工作的无房职工的住房补贴842537.68%元作调整2001年年初未分配利润处理。当年实现可供股东分配利润47226202.19元,加上年初未分配利润25139141.50元,本年末实际可供股东分配利润72365343.69元。

    本次不进行派发现金股利和送股。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过关于修改公司章程的议案。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过关于董事会换届选举的议案。

    以下按姓氏笔划为序：

    选举于延琦为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举李宁为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举李延喜为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举张德仲为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举张志范为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举佟志广为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举尚书志为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举董正青为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举葛郁为第四届董事会董事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中于延琦、李延喜、佟志广为独立董事。

    董事任期三年。

    七、审议通过了独立董事年报酬的议案。

    公司向每位独立董事支付津贴每年人民币五万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

    选举程本恒为公司第四届监事会监事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    选举何宇霆为公司第四届监事会监事。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    职工代表出任的监事许雨平已由公司职工代表大会选举产生。(许雨平简历见附件)

    监事任期三年。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    九、审议通过了关于延长公司2002年配股方案有效期的议案。

    2002年4月25日公司2002年第一次临时股东大会通过了《关于公司2002年配股符合有关法律、法规规定条件的议案》、《公司2002年配股方案》、《关于2002年配股募集资金投资项目的可行性报告》等与公司本次配股有关的议案。为保证以上文件的有效性,本次股东大会审议了以上议案。

    (一)通过关于公司2002年配股符合有关法律、法规规定条件的议案。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)通过2002年配股方案

    1、配股基数、配股比例及配售股份总额

    按2001年末公司股本总额247572000股为基数,每10股配售3股,总计配售股份74271600股,其中国家股应配15412896股,法人股应配29515104股,社会公众股应配29343600股。国家股东承诺放弃本次应配售的15412896股的配股权。经公司征询各法人股股东意见,各法人股股东均书面承诺放弃本次应配售的共计29515104股的配股权。本次实际配售29343600股。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、配股价格及定价依据

    (1)配股浮动价格为10-12元/股

    (2)配股价格的定价依据

    ①参考股票市场价格及市盈率状况；

    ②募资资金投资项目的资金需求量；

    ③配股价格不低于2001年度每股净资产；

    ④根据同承销商达成的协议。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、配股募集资金的用途

    本次配股募集资金拟用于以下5个项目。本次配股募集资金若有剩余部分,用于补充公司运营资金,如募集资金与配股投资项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。

    (1)公司拟利用本次配股募集资金10255万元收购家乐福中国控股有限公司在辽宁省投资的商业企业35%的权益。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)公司拟利用本次配股募集资金7262.5万元与英国B＆Q(百安居)合作组建大连百安居建材超市项目。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (3)公司拟利用本次配股募集资金8263万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,建设医药连锁门店及配送中心项目。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (4)公司拟利用本次配股募集资金2700万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,建设医药管理信息系统及电子商务工程项目。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (5)公司拟利用本次配股募集资金4710万元人民币,对辽宁成大医药连锁有限公司追加投资,用于医药批发系统改造项目。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、配股方案有效期限

    本次配股方案经股东大会审议通过之日起一年内有效。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、授权事宜

    (1)授权公司董事会根据市场发行情况,在股东大会审议通过的配股方案范围内决定发行价格、发行时机等有关事项；

    (2)授权董事会签署本次配股(包括聘请中介机构)和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (3)授权董事会在本次配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    (4)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (5)授权董事会办理本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    (6)授权董事会办理与本次配股相关的其他事宜；

    (7)本次授权的有效期为自本方案经股东大会批准之日起一年。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本方案经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (三)通过关于2002年配股募集资金投资项目的可行性报告。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    十、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    十一、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

    聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    十二、审议通过关于为辽宁成大实业有限公司提供融资额度的议案。

    辽宁成大实业有限公司(以下简称“成大实业”)是公司的控股子公司,公司持有其85%的股权。鉴于成大实业发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为成大实业提供4000万美元的融资额度。此融资额度主要用于成大实业的进口开证、押汇及少量的流动资金贷款。

    参加表决的股份为143128052股,同意143128052股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会已经辽宁文柳山律师事务所律师张开胜见证并出具了《关于辽宁成大股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》,认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均合法有效。”

    特此公告

    

辽宁成大股份有限公司

    2003年4月8日

    附件：

    监事许雨平女士简历

    许雨平女士,本公司亚洲纺织分公司综合部部长,1963年8月出生,大学专科。曾任辽宁省纺织品进出口公司职员,辽宁省针棉毛织品进出口公司综合贸易部副经理,本公司副科长、部门副经理、分公司综合部部长。