辽宁成大股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年2月24日在公司26楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人，董事张德仲、王忠岩、张忠民因故未出席会议，均委托董事尚书志代为出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了总裁业务报告。

    二、审议通过了董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2002年度财务决算方案。

    五、审议通过了公司2002年度利润分配、公积金转增股本方案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，本公司2002年度实现净利润59,032,752.75元，按10％比例提取法定公积金5,903,275.28元，按10％比例提取法定公益金5,903,275.28元，根据国家房改政策有关规定，对发放给98年12月31日前参加工作的无房职工的住房补贴842,537.68元作调整2001年年初未分配利润处理。当年实现可供股东分配利润47,226,202.19元，加上年初未分配利润25,139,141.50元，本年末实际可供股东分配利润72,365,343.69元。

    本次不进行派发现金股利和送股。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    因公司2002年配股募集资金未能如期到位，公司以自筹资金支付收购家乐福股权的部分款项，造成资金紧张。从公司的发展需要和股东的长远利益出发，公司决定本次不进行派发现金股利和送股。董事会预计的2002年利润分配政策与实际的利润分配政策不一致，在此，董事会向广大投资者表示致歉。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    见公告附件1。

    七、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

    公司董事会提名（按姓氏笔划为序）于延琦、李宁、李延喜、张德仲、张志范、佟志广、尚书志、董正青、葛郁为公司第四届董事会董事候选人。

    其中于延琦、李延喜、佟志广为独立董事候选人。

    董事任期三年。独立董事候选人尚需中国证监会审核。

    董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件2。

    八、审议通过了独立董事年报酬的议案。

    公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币五万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    九、审议通过了关于延长公司2002年配股方案有效期的议案。

    因公司2002年配股申报材料正在审核之中，为保证配股工作的顺利进行，公司拟将2002年配股方案有效期限延长一年，即该议案经股东大会审议通过之日延长一年有效，同时，股东大会对董事会授权的有效期也延长一年。

    十、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明。

    见公告附件3。

    十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构，聘期一年。

    十二、审议通过了关于设立辽宁成大广润进出口有限公司的议案。

    公司拟投资设立辽宁成大广润进出口有限公司，注册资本为人民币500万元，其中公司以货币方式出资335万元，占注册资本的67％；15名自然人以货币方式出资165万元，占注册资本的35％。经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展＂三来一补＂、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易及外贸经营范围所含商品的内销业务。

    十三、审议通过了关于为辽宁成大实业有限公司提供融资额度的议案。

    辽宁成大实业有限公司（以下简称＂成大实业＂）是公司的控股子公司，公司持有其85％的股权。鉴于成大实业发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司拟为成大实业提供4000万美元的融资额度。此融资额度主要用于成大实业的进口开证、押汇及少量的流动资金贷款。

    十四、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    （一）会议召开时间和期限

    2003年4月8日上午9：00,会期半天。

    （二）会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    （三）会议审议事项

    1、董事会工作报告；

    2、监事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算方案；

    4、公司2002年度利润分配、公积金转增股本方案；

    5、关于修改公司章程的议案；

    6、关于董事会换届选举的议案；

    7、关于独立董事年报酬的议案；

    8、关于监事会换届选举的议案；

    9、关于延长公司2002年配股方案有效期的议案；

    10、关于前次募集资金使用情况的说明；

    专项审核报告待股东大会召开前五个工作日另行公告。

    11、关于聘请会计师事务所的议案；

    12、关于为辽宁成大实业有限公司提供融资额度的议案。

    （四）出席会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员

    2.截止2003年4月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3.因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）

    （五）会议登记办法

    1.凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：本公司办公室

    3.登记时间：2003年4月7日上午8：30至17：00

    （六）其他事项

    联系人：闵赤碑、姜煦

    联系电话：0411－2647441、2641306

    传真：0411－2656051、2641533

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号

    （七）与会股东食宿及交通费自理

    以上第二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三项议案需提交股东大会审议。

    此公告。

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2003年2月24日