第一章总则

    第一条为了提高辽宁成大股份有限公司（以下简称″公司″）股东大会议事效 率,保证公司股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益, 根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《辽宁 成大股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″）的有关规定, 特制定本议事规 则。

    第二条股东大会是公司的权力机构, 其职权以现行有效的《公司章程》及有关 法律规定的为准。

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会按《公司章程》和 本议事规则规定的程序召集和举行。

    第四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章会议通知

    第五条公司召开股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前（不包括会议 召开当日）在《中国证券报》、《上海证券报》上以公告方式通知各股东。

    第六条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第八条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当顺 延,保证至少有十五天的间隔期。

    第九条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章会议登记

    第十条由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。

    第十一条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用传真或信函方式进行。

    第十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的应出示本人身份证、法人营业执照（或能证明其有法定代表人 资格的有效证明）或持股凭证；委托的代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份 证、法人营业执照（或能证明其有法定代表人资格的有效证明）、法定代表人依法 出具的加盖法人单位印章的书面委托书和持股凭证。

    第十三条个人股东出席会议,应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证； 委 托他人代理出席和表决的,股东代理人应出示本人身份证,股东帐户卡、授权委托书 和持股凭证。

    第十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第四章股东大会讨论的事项与提案

    第十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十七条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于不 得采取通讯表决方式的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进 行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第五章股东或监事会提议召开临时股东大会

    第十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提 议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第二十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知,召开程序应符合《公司章程》和本议事规则相关条款的规定。

    第二十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十二条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第二十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本议事规规则第四条的规 定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则相关条款的规定。

    第二十六条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本议事规则第四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则相关 条款的规定。

    第六章股东大会的召开

    第二十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则。

    第二十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

    第二十九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能 出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股 东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第三十条股东大会应按会议通知中确定的时间开始。但是董事会认为有其他重 大事由时,可以在预定时间之后宣布开会。

    第三十一条大会主持人宣布开会后, 应首先报告出席会议的股东人数及所代表 的股份数。

    第三十二条在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第三十三条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第三十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第三十五条股东出席股东大会可以要求发言, 股东大会发言包括书面发言和口 头发言。

    第三十六条发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主持人根据具体情况,规定每人发言 时间及发言次数。在规定的发言时间内,股东的发言不得被中途打断,使股东享有充 分的发言权。股东违反前述规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第三十七条股东可以就议案内容提出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定 有关人员作出回答。

    第三十八条股东大会对所有列入议事日程需要表决的提案, 在表决前应当进行 审议。大会主持人应口头征询与会股东,议案是否审议完毕 ,与会股东未口头说明, 即视为审议完毕。

    第三十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董 事、监事候选人逐个进行表决。

    第四十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    第四十一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十二条股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第四十四条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避 表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议 公告中作出详细说明。

    第四十五条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第四十八条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出 任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必 要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十九条公司股东大会召开后,应按《公司章程》、 国家有关法律法规的规 定进行信息披露。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 代理 股份 总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提 案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七章附则

    第五十条本规则自股东大会审议通过后执行,如有未尽事宜,由股东大会修订。

    第五十一条本规则解释权属于董事会。

    第五十二条本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及本公司章程相悖时, 应按以上 法律法规执行。

    

辽宁成大股份有限公司

    2002年3月12日