辽宁成大股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2002年3月12日在公司 26 楼会议室召开。应到董事7人,实到董事6人,董事王忠岩因工作缺席, 委托尚书志董 事代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了总裁业务报告。

    二、审议通过了董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。

    四、审议通过了公司2001年度财务决算方案。

    五、审议通过了公司2001年度利润分配、公积金转增股本方案及公司2002年度 利润分配政策。

    经辽宁天健会计师事务所审计确认,本公司2001年度实现净利润113,903, 627 .29元,按10%比例提取法定公积金11,390,362.73元,按10%比例提取法定公益金 11 ,390,362.73元。当年实现可供股东分配利润91,122,901.83元, 加上年初未分配利 润2,768,862.73元 原年初未分配利润6,022,886.75元,根据国家房改政策有关规定, 对发放给98年12月31日前参加工作的无房职工的住房补贴3,254,024.00元做调减年 初未分配利润处理,故年初未分配利润现调整为2,768,862.73元 。本年末实际可供 股东分配利润93,891,764.56元。

    以本年度净利润为基数,按50%比例提取任意盈余公积金56,951,813.65元。

    以报告期末总股本24,757.20万股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元 （含税）,共计派发现金12,378,600.00元,尚余未分配利润24,561,350.91元, 结转 下年度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    公司预计2002年度利润分配一次, 以当年实现的净利润加上上年结转的未分配 利润为基数,按20%至30%的比例进行分配,分配方式主要采用派发现金股利。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    见公告附件1。

    七、审议通过了关于选举独立董事及支付独立董事报酬的议案。

    公司拟提名佟志广、于延琦先生为公司第三届董事会独立董事候选人, 任期至 第三届董事会届满。独立董事候选人尚需中国证监会审核。

    公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币五万元（含税）。独立董事出席公 司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报 销。

    独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见公告附件 2。

    八、审议通过了股东大会议事规则。

    见公告附件3。

    九、审议通过了董事会议事规则。

    十、审议通过了总裁工作细则。

    十一、审议通过了独立董事工作制度。

    十二、审议通过了关于董事会投资审查与决策程序的规定。

    十三、审议通过了信息披露管理制度。

    十四、审议通过了关于聘请会计师事务所的议案。

    公司拟聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2002年财务审计机构, 聘期 一年。

    十五、审议通过了关于为辽宁成大实业有限公司提供4000万美元融资额度的议 案。

    辽宁成大实业有限公司（以下简称″成大实业″）是公司的控股子公司, 公司 持有其85%的股权。成大实业经过六年运营,在经营及管理上已渐趋成熟。鉴于公司 整体发展的需要以及成大实业所经营产品的市场前景,公司拟为成大实业提供 4000 万美元的融资额度,具体内容如下：

    1、公司为成大实业提供融资额度总额为4000万美元,期限为一年, 使用时可分 次办理,每次办理时由公司相关领导和部门签字审核。

    2、先由公司在相关银行申请办理授信额度,然后将授信额度授权给成大实业具 体使用。

    3、此融资额度主要用于成大实业的进口开证、 押汇及少量的流动资金贷款（ 流动资金贷款不超过1000万元人民币）,不得将此额度挪作它用。

    4、成大实业应加强对额度使用的管理,加强业务风险控制, 定期向公司汇报额 度使用情况及业务进展情况。

    十六、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    以上第五、六、七、八、十四、十五项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2002年3月12日

     附件二:独立董事候选人简历

    一、佟志广：男,69岁,中共党员,大学文化,高级经济师, 现任全国人大常委会 常委,外经贸大学教授,航空、航天大学教授,中国国际战略学会高级顾问,中国中西 部对外开放联谊体理事长,易方达资金管理公司独立董事,中国WTO研究会会长。 历 任外贸部茶叶公司干部,中国驻印度大使馆、驻孟买总领事馆干部,中国驻缅甸大使 馆三秘,中国驻联合国代表团二秘、顾问,中国驻美国联络处二秘, 中国粮油进出口 总公司副总经理、总经理、党委书记,香港华润集团有限公司常务副总经理、 总经 理、党委书记,对外经济贸易部副部长、″复关″谈判首席谈判代表、 中美贸易谈 判首席谈判代表,中国进出口银行董事、董事长、党组书记。

    二、于延琦,男,39岁,中共党员,硕士研究生,高级会计师,注册会计师, 现任辽 宁省注册会计师公会副主任。历任大连市安波理疗医院主管会计, 沈阳市蔬菜公司 助理统计师,辽宁省国有资产管理局副主任科员,辽宁省注册会计师公会专业标准部 主任、业务监督部主任。

     辽宁成大股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人辽宁成大股份有限公司（以下简称″本公司″）董事会现就提名佟志广、 于延琦先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提 名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：辽宁成大股份有限公司董事会

    二○○二年三月十二日于大连

     辽宁成大股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人佟志广,作为辽宁成大股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与辽宁成大股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁成大股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：佟志广

    二○○二年三月十二日于大连

     辽宁成大股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于延琦,作为辽宁成大股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与辽宁成大股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括辽宁成大股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任 何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求, 确保有足够的时间和精力履行职 责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：于延琦

    二○○二年三月十二日于大连