辽宁成大股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2001年11月6日在公司 26 楼会议室召开。应到董事7人,实到董事7人,监事会主席列席了会议。符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由董事长尚书志主持。会议审议并通过了如下决议：

    一、关于拟收购辽宁家乐福商业有限公司35%股权的事项。

    家乐福股份有限公司为法国大型超市集团“家乐福”的总公司,是在世界20 几 个国家和地区经营连锁超市的具有领先地位的公司之一；拥有开办、经营和管理连 锁超市的丰富经验；拥有在零售业享誉国际的知名品牌。2001年名列《财富》全球 500强的第37位。

    家乐福中国控股有限公司为家乐福股份有限公司的全资子公司, 其主要功能为 向中国进行投资,并从事商店的经营活动。

    经友好协商,双方于近期达成了合作意向,共同将家乐福中国控股有限公司在辽 宁省设立的沈阳家乐福超市有限公司、大连家福商场有限公司及大连家福超市有限 公司整合为辽宁家乐福商业有限公司 以下简称：辽宁家乐福 。据家乐福中国控股 有限公司提供的2000年度财务数据,上述三家公司2000年资产合计50445万元, 所有 者权益合计30088万元,主营业务收入合计67326万元,净利润合计2256万元。

    辽宁家乐福经营范围为从事商业零售业务及其相关配套服务, 包括各类商品的 零售 代销和寄售 ；组织国内产品出口；从事自营产品的进出口业务；有关自营商 品的加工处理、商品分级及包装；配套餐饮服务及相关设施的经营；提供有关配套 服务及相关业务咨询。辽宁家乐福的注册地址拟定为大连市,经营期限为30年。 辽 宁成大股份有限公司拟持有辽宁家乐福35%的股权,其余65% 的股权由家乐福中国控 股有限公司持有。在此基础上,双方除继续经营大连和沈阳的商店外,将进一步抓住 市场和入世的机遇,在辽宁及其它地区扩展零售业务。 双方已同意建立长期战略合 作伙伴关系,在国内商品的采购出口、 物流配送及医药连锁零售等方面进行深层次 合作。

    收购股权的资金以公司自有资金解决,有关收购股权具体价格,待双方共同聘任 的资产评估机构评估后确定。董事会责成公司有关部门编制可行性研究报告, 提交 下一次董事会会议审议。

    二、关于调整2001年配股方案的配股价格的议案。

    公司2001年配股方案中确定的配股价格为每股18-21元。 由于市场及其他有关 情况的变化,公司拟将配股价格调整为每股12-18元。

    原配股募集资金投资项目中合作组建大连百安居建材超市项目、合资组建辽宁 和黄天百成大物流项目投资额不变；辽宁成大医药连锁项目投资额根据配股价格的 最终确定结果在25550万元-43155万元范围内调整,缺口资金由公司自有资金解决。

    此议案需提交股东大会审议。

    三、关于召开2001年临时股东大会的议案。

    决定于2001年12月7日召开公司2001年临时股东大会,审议《关于调整2001年配 股方案的配股价格的议案》。

    特此公告