辽宁成大股份有限公司第十次 2000年度 股东大会于2001年3月28 日在大连成 大大厦27楼会议室召开。 出席会议股东及股东委托代理人 32 人, 代表股份总数 147085446股,占公司总股本59.41%,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定, 会议由董事长尚书志先生主持。会议审议并采取逐项投票表决方式通过如下决议:
    一、审议通过董事会工作报告
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    二、审议通过监事会工作报告
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    三、审议通过公司2000年财务决算方案
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    四、公司2000年利润分配方案
    1、撤销董事会提出的公司2000年利润分配方案。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    2、审议通过大连利方投资有限公司提出的关于公司2000 年利润分配方案的提 案。
    公司董事会提出的2000年度利润分配预案中拟订,以当年实现可供股东分配利 润为基数,按5%比例提取股权奖励基金。经审议,决定此次利润分配暂不提取股权 奖励基金,将已提5%股权奖励基金6950815.43元计入未分配利润。具体分配方案如 下:
    经辽宁天健会计师事务所审计确认,本公司2000年度实现净利润173897894.53 元,提取职工奖励及福利基金127508.79元,余额173770385.74元,按10%比例提取 法定公积金17377038.57元,按10% 比例提取法定公益金 17377038. 57 元。 余额 139016308.60元,加上上年未分配利润69236018.09元, 减去年初向全体股东转增 股本27508000.00元,本年末实际可供股东分配利润180744326.69元。
    本年度以净利润减去提取的职工奖励及福利基金 127508. 79 元后的余额 173770385.74元为基数,按70%比例提取任意盈余公积金121639270.02元。
    以报告期末总股本24757.20万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元 含 税 ,共计派发现金49514400.00元,尚余未分配利润9590656.67元,结转下年度分 配。
    本次不进行资本公积金转增股本。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    五、审议通过公司2001年配股方案
    大会对公司2001年配股方案的相关事项进行了逐项审议表决,表决结果如下:
    1、关于撤销公司2000年配股方案
    公司已于2000年5月11日公告了第九次股东大会关于2000年配股方案, 由于公 司2000年重点致力于市场拓展和外贸经营而未实施配股工作,鉴于公司2000年配股 方案于2001年5月10日过期,决定撤销该方案。
    参加表决的股份为147085446股,同意146959534股,占与会有表决权股份的99. 91%;反对125912股;占与会有表决权股份的0.09%;弃权0股。
    2、关于配股比例及配售股份总额
    按2000年末公司股本总额247572000股为基数,每10股配售3股,总计配售股份 74271600股,其中国家股应配15412896股,法人股应配29515104股,社会公众股应 配29343600股。经辽宁省国有资产管理委员会辽国资委办字20013 号文批复, 国家股放弃本次应配售的15412896股的配股权。经公司征询其他14家法人股东意见, 各法人股东均书面承诺放弃本次应配售的共计29515104股的配股权。本次实际配售 29343600股。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    3、配股价格及定价依据
    1 配股浮动价格为18-21元/股
    2 配股价格的定价依据:
    ①参考股票市场价格及市盈率状况;
    ②募资资金投资项目的资金需求量;
    ③配股价格不低于2000年度每股净资产;
    ④根据同承销商达成的协议。
    参加表决的股份为147085446股,同意147029446股,占与会有表决权股份的99. 96%;反对56000股;占与会有表决权股份的0.04%;弃权0股。
    4、配股募集资金的用途
    1 合作组建大连百安居建材超市项目;
    公司拟利用本次配股募集资金6225万元与英国B&Q 百安居 合作建立大型装饰 建材超市。本项目正在进行项目审批立项工作,项目计划2001年下半年实施,建设 期为1年,经营期限30年。项目总投资2500万美元,公司占35%,合人民币6225万元, 预计回收期5年 不含建设期 。
    参加表决的股份为147085446股,同意147015534股,占与会有表决权股份的99. 95%;反对0股;弃权69912股,占与会有表决权股份的0.05%。
    2 合资组建辽宁和黄天百成大物流项目;
    公司拟利用本次配股募集资金1200万元与和黄天百有限公司合资组建辽宁和黄 天百成大物流有限公司。本项目正在进行项目审批立项工作,项目计划2001年下半 年实施,首期工程建设期为1年,经营期限30年。本项目建立在大连市保税区, 项 目总投资4000万元,公司占30%,预计回收期5年 不含建设期 。
    参加表决的股份为147085446股,同意147021167股,占与会有表决权股份的99. 96%;反对64279股;占与会有表决权股份的0.04%;弃权0股。
    3 辽宁成大医药连锁项目;
    公司拟利用本次配股募集资金4.8 亿元人民币对辽宁成大医药连锁有限公司追 加投资。实施全国医药连锁店项目。本项目正在进行项目审批立项工作,预计投资 回收期为5.5年。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    4 补充对外贸易流动资金
    本次配股募集资金若有剩余部分,用于补充对外贸易主营业务流动资金,如募 集资金与配股投资项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    5、关于本次配股决议的有效期限
    本次配股方案经股东大会审议通过之日起一年内有效。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    6、关于授权董事会办理本次配股有关事宜
    授权董事会全权负责办理与本次配股有关的具体事宜。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    本次配股方案尚须报中国证监会大连特派员办事处初审,并报中国证券监督管 理委员会核准后实施。
    六、审议通过公司内部体制改革的议案
    公司拟将亚洲、欧洲、美洲三个子公司改制为有独立法人资格的有限责任公司, 并建立健全法人治理结构,理顺公司与改制后各子公司的管理体制。具体改制有关 事宜授权董事会负责办理。
    参加表决的股份为147085446股,同意147085446 股, 占与会有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。
    本次股东大会已经大连文柳山律师事务所律师张开胜见证并出具了《关于辽宁 成大股份有限公司二000年度股东大会的法律意见》, 认为“公司本次股东大会的 召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的股东的资格、会议表决程序均合 法有效。”
    在本次股东大会上,股东大连利方投资有限公司提出了《关于公司2000年度利 润分配方案的提案》。大连利方投资有限公司持有公司25649100股,占公司股份总 数的10.36%。律师认为,以上新提案的提出符合公司章程第五十七条及《上市公司 股东大会规范意见》第十二条的有关规定。
    特此公告
    
辽宁成大股份有限公司    2001年3月28日