辽宁成大股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年2月21日在公司26 楼 会议室召开。应到董事7人,实到董事6人,1 名董事委托其他董事代为出席和行使表 决权,监事会主席列席会议。符合《公司法》及《公司章程的规定》,会议审议并通 过了如下决议：

    一、总裁业务报告；

    二、董事会工作报告；

    三、2000年年度报告及报告摘要；

    四、2000年年度财务决算方案；

    五、2000年度利润分配预案：

    经辽宁天健会计师事务所审计确认,本公司2000年度实现净利润173,897, 894 .53元,提取职工奖励及福利基金127,508.79元,余额173,770,385.74元,按10% 比例 提取法定公积金17,377,038.57元,按10%比例提取法定公益金17,377,038.57元。当 年实现可供股东分配利润139,016,308.60元,以其为基数按5% 比例提取股权奖励基 金6,950,815.43元,余额132,065,493.17元,加上上年未分配利润69,236,018.09元, 减去年初向全体股东转增股本27,508,000.00元,本年末实际可供股东分配利润173 ,793,511.26元。

    本年度以净利润减去提取的职工奖励及福利基金127,508.79 元后的余额 173 ,770,385.74元为基数,按70%比例提取任意盈余公积金121,639,270.02元。

    以报告期末总股本24,757.20万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（ 含税）,共计派发现金49,514,400.00元,尚余未分配利润2,639,841.24元,结转下年 度分配。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    此分配预案须提交股东大会审计通过。

    六、预计2001年利润分配方案：

    （一） 公司拟在2001年度进行一次利润分配；

    （二） 公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20%—30%；

    （三） 2000年度未分配利润用于2001年股利分配的比例为20%—30%；

    （四） 分配采取派发现金的形式。

    2001年分配方案为预计方案, 董事会保留根据公司实际情况对该分配预案进行 调整的权利。

    七、2001年配股预案：

    公司已于2000年5月11日公告了第九次股东大会关于2000年配股方案,由于公司 2000年重点致力于市场拓展和外贸经营而未实施配股工作,鉴于公司2000 年配股方 案于2001年5月10日过期,拟定撤消该方案。目前公司符合中国证监会证监发字第（ 1999）12号文和《公司法》等有关配股的政策规定,具备配股资格。 公司经初步研 究拟于2001年实施配股,现重新拟订2001年配股方案如下：

    （一） 配股基数、配股比例和配售股份总数

    按2000年度末公司股本总额247572000股为基数,每10股配售3股,总计配售股份 74271600股,其中国家股应配15412896股,法人股应配29515104股, 社会公众股应配 29343600股。国家股和法人股认配方式和数量将由公司征询各股东意见并履行相关 程序后确定。

    （二） 配股价格及定价依据

    1. 配股浮动价格为18-21元/股

    2. 配股价格的定价依据：

    ①参考股票市场价格及市盈率状况；

    ②募资资金投资项目的资金需求量；

    ③配股价格不低于2000年度每股净资产；

    ④根据同承销商达成的协议。

    （三） 配股募集资金的用途

    1. 合作组建大连百安居建材超市项目；

    2. 合资组建辽宁和黄天百成大物流项目；

    3. 辽宁成大医药连锁项目；

    4. 剩余资金用于补充对外贸易流动资金。

    （四） 配股方案有效期限

    本次配股方案经股东大会审议通过之日起一年内有效；

    （五） 授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次配股有关的具体事宜。

    该方案须经股东大会审议通过后,报中国证监会大连特派员办事处初审,并报中 国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、配股募集资金投资项目的可行性报告：

    （一） 百安居装饰建材超市项目

    公司拟利用本次配股募集资金6225万元与英国B＆Q（百安居）合作建立大型装 饰建材超市。主要从事以下业务：装饰建筑材料、家居装饰用品、家用电器及相关 消费品的零售业务等。B＆Q公司专门从事装饰建材销售,为欧洲第一,全球第二大装 饰建材销售商。B＆Q公司为欧洲著名的零售集团Kingfisher控股的经营仓储式家居 装饰建材超市的子公司。Kingfisher 是英国最大和全世界最成功的零售集团之一 ,2000年名列《财富》全球500强的第256位。

    此项目现已签定合作意向书,正在进行项目审批立项工作。项目计划2001 年下 半年实施,建设期为1年,经营期限30年。项目总投资2500万美金,辽宁成大占35%,合 人民币6225万元；预计投资回收期5年（不含建设期）。

    此项目曾于2000年12月29日的公司2000年第一次临时股东大会审议通过。通过 的议案中确定为用公司自有资金投资,因为公司与合作方B＆Q 公司的合同到目前为 止还未签署,此项合作还未进入实质性操作。鉴于公司拟定2001年实施配股,该项目 又是个很好的项目,公司拟用自有资金投入改为用2001年配股募集资金投入,并提交 2000年度股东大会审议。

    （二） 辽宁和黄天百成大物流项目

    公司拟利用本次配股募集资金1200万元与和黄天百有限公司合资组建辽宁和黄 天百成大物流有限公司。和黄天百公司是英国天百公司与香港和记黄浦有限公司共 同出资设立的。主要经营港口、仓储、运输、电讯等业务。英国天百有限公司是世 界上最大的跨国物流公司之一,在全世界28个国家和地区发展物流业务。

    物流服务业是一种集现代运输、仓储管理、信息网络、营销策划等诸多技术于 一体的新兴的综合物流服务行业,目前在中国还处于起步阶段。 辽宁和黄天百成大 物流有限公司成立后,将发挥投资各方的优势,从开发辽宁以及东北地区物流业务入 手,最终建成具有强大配送系统的一流的现代物流企业。

    本项目已签定合资意向书,正在进行项目审批立项工作。

    项目计划于2001年下半年实施,首期工程建设期1年,经营期30年。 本项目建立 在大连市保税区,项目总投资额为4000万元,辽宁成大占30%,预计投资回收期5 年（ 不含建设期）。

    （三） 辽宁成大医药连锁项目

    公司拟利用本次配股资金4.8 亿元人民币对辽宁成大医药连锁有限公司追加投 资,实施全国医药连锁店项目。经国家药品监督管理局批准,辽宁成大医药连锁公司 为我国41家跨省医药连锁试点企业之一。医药流通是世界各国十分重视的领域, 医 药流通企业的发展趋势是集约、规模化,医药零售业也将逐渐实现连锁化。 辽宁成 大股份有限公司将积极参与国家医药流通领域改革,在二、三年内建立1000— 2000 家连锁店,实现集约化和连锁化经营,并逐步发展成为全国一流的大型医药集团。本 项目总投资为4.8亿元,预计投资回收期为5.5年。

    （四） 补充对外贸易流动资金

    本次配股募集资金若有剩余部分,用于补充对外贸易主营业务流动资金,如募集 资金与配股投资项目有缺口,不足部分由公司自筹解决。

    九、公司内部体制改革的议案：

    公司拟将亚洲、欧洲、美洲三个分公司改制为有独立法人资格的有限责任公司, 并建立健全法人治理结构,理顺公司与改制后各子公司的管理体制。 具体改制有关 事宜提请股东大会授权董事会负责办理。

    十、关于召开2000年度股东大会的议案：

    （一） 会议召开时间和期限

    2001年3月28日上午9：00至12：00,会期为半天。

    （二） 会议地点

    大连市人民路71号成大大厦27楼会议室。

    （三） 会议审议事项

    1. 董事会工作报告

    2. 监事会工作报告

    3. 公司2000年财务决算方案

    4. 公司2000年利润分配方案

    5. 公司2001年配股预案

    6. 公司内部体制改革的议案

    7. 其它事项

    （四） 出席会议对象

    1. 公司董事、监事及高级管理人员

    2. 截止2001年3月23日交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司股东

    3. 因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书 式样附后）

    （五） 会议登记办法

    1. 凡出席会议的股东凭本人身份证、 有效持股凭证或法人单位证明（委托代 理人出席会议的,应持有本人身份证、 委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手 续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2. 登记地点：本公司办公室

    3. 登记时间：2001年3月27日上午8：30至17：00

    （六） 其他事项

    联 系 人：闵赤碑、姜 煦

    联系电话：0411-2647441、2641306

    传 真：0411-2656051、2641533

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号

    （七） 与会股东食宿及交通费自理

    

辽宁成大股份有限公司董事会

    2001年2月21日