本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为18,081,358股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月31日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年1月16日经相关股东会议通过,以2006年1月20日作为股权登记日实施,于2006年1月24日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    辽宁成大集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%,且出售价格不低于3.8元/股。

    深圳吉富创业投资股份有限公司承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于 3.8元/股。

    大连利方投资有限公司(现更名为深圳宜发创业投资有限公司)承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%,在24个月内不得超过10%,且出售价格不低于3.8元/股。

    其他有限售条件的流通股股东有限售条件的流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

    公司在股权分置改革方案中披露,参加本次股权分置改革的公司非流通股股东中,中国平安保险公司大连分公司的实际持有人为中国平安保险(集团)股份有限公司,股改对价由中国平安保险(集团)股份有限公司支付。

    2006年1月24日公司实施了股权分置改革方案,由于公司非流通股股东中国平安保险公司大连分公司因办理股份过户尚未完成,影响其按本次股权分置改革方案支付对价,其应执行的对价安排3,433,201股由大连利方投资有限公司(现已更名为深圳宜发创业投资有限公司)先行代为垫付。中国平安保险公司大连分公司的实际持有人为中国平安保险(集团)股份有限公司,中国平安保险(集团)股份有限公司承诺：待中国平安保险公司大连分公司股份过户办理完成或办理其持有的非流通股股份上市流通时,其应当先偿还大连利方投资有限公司(现已更名为深圳宜发创业投资有限公司)代为垫付的股份,或者取得大连利方投资有限公司(现已更名为深圳宜发创业投资有限公司)的同意。2007年1月18日公司《股权分置改革方案实施公告》对此进行了披露。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

    本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2007年1月24日,公司第一次有限售条件的流通股上市,公司的股本结构发生变更：总股本498,448,080股,其中有限售条件的股份变更为100,698,822股,无限售条件的股份变更为397,749,258股。详见2007年1月19日公司《有限售条件的流通股上市公告》。

    2007年5月21日,公司实施2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股送6.5股股份、以资本公积金每10股转增1.5股股份,公司总股本由498,448,080股增至897,206,544股。详见2007年5月16日公司《2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案实施公告》。

    2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

    股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股的变化情况：

    (1)2006年1月25日,公司有限售条件的流通股股东辽宁成大集团有限公司持有的股份2,707,163股被司法拍卖给中国东方资产管理公司。2006年3月,中国东方资产管理公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。中国东方资产管理公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东,持有公司有限售条件流通股2,707,163股,占公司总股本的0.54％。

    (2)2006年9月21日,公司有限售条件的流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还股改时公司股东大连利方投资有限公司(现更名为深圳宜发创业投资有限公司)代为支付的对价858,300股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还代付对价后,大连利方投资有限公司(现更名为深圳宜发创业投资有限公司)持有公司有限售条件流通股30,774,001股,占公司总股本的6.17％。

    (3)2007年1月5日,公司有限售条件的流通股股东大连利方投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成更名手续,更名为深圳宜发创业投资有限公司,持有的有限售条件流通股数量不变,仍为30,774,001股,占公司总股本的6.17％。

    (4)2007年1月24日,公司第一次有限售条件的流通股上市,公司的股本结构发生变更,总股本498,448,080股,其中有限售条件的股份变更为100,698,822股,无限售条件的股份变更为397,749,258股。公司21家原有限售条件的流通股股东按照股权分置改革承诺并完成相应的解除限售事宜,各公司持有有限售条件流通股的比例发生变化,详见2007年1月19日公司《有限售条件的流通股上市公告》。

    (5)2007年7月10日,公司有限售条件的流通股股东中国平安保险公司大连分公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续,将其持有股份24,261,120股过户给中国平安保险(集团)股份有限公司。

    (6)2007年7月25日,公司有限售条件的流通股股东中国平安保险(集团)股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续,将其应偿还的垫付股份6,179,762股过户至深圳宜发创业投资有限公司。

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    方正证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则,对本次中国平安保险(集团)股份有限公司申请有限售条件的流通股上市流通解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。

    该保荐机构认为：经核查,截至本意见书出具日,辽宁成大持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；辽宁成大本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后,辽宁成大的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。辽宁成大本次有限售条件的流通股的上市流通不存在实质性障碍。保荐机构方正证券有限责任公司同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,081,358股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月31日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

                                             持有有限售条件的流     本次上市数量     剩余有限售条件的流
序号                股东名称
                                             通股股份数量(股)          (股)        通股股份数量(股)
  1   辽宁成大集团有限公司                            75,148,983                0          75,148,983
  2   深圳吉富创业投资股份有限公司                    68,217,703                0          68,217,703
  3   深圳宜发创业投资有限公司                        16,712,637                0          16,712,637
  4   中国平安保险(集团)股份有限公司                18,081,358       18,081,358                  0
  5   中国东方资产管理公司                             3,097,199                0           3,097,199
                   合计                              181,257,880       18,081,358         163,176,522

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    公司在股权分置改革说明书中披露,参加本次股权分置改革的公司非流通股股东中,中国平安保险公司大连分公司的实际持有人为中国平安保险(集团)股份有限公司,股改对价由中国平安保险(集团)股份有限公司支付。因中国平安保险公司大连分公司办理股份过户尚未完成,影响其按本次股权分置改革方案支付对价,其应执行的对价安排3,433,201股由大连利方投资有限公司(现已更名为深圳宜发创业投资有限公司)先行代为垫付。

    2007年7月10日,中国平安保险公司大连分公司将其持有股份24,261,120股过户给中国平安保险(集团)股份有限公司。2007年7月25日,中国平安保险(集团)股份有限公司将其应偿还的垫付股份6,179,762股过户至深圳宜发创业投资有限公司。因此,深圳宜发创业投资有限公司同意中国平安保险(集团)股份有限公司办理本次股权解除限售事宜。

    除以上情形外,公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的上市流通股日为2007年1月24日,详见2007年1月19日公司《有限售条件的流通股上市公告》。

    七、股本变动结构表

           单位：股                 本次上市前             变动数            本次上市后
 有限售条件的流通股(A股)         181,257,880          -18,081,358          163,176,522
 无限售条件的流通股(A股)         715,948,664          +18,081,358          734,030,022
           股份合计                897,206,544               0               897,206,544

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    二○○七年七月二十六日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件