本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    辽宁成大股份有限公司董事会于2007年6月27日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十六次会议的通知,会议于2007年7月10日在公司26楼会议室召开。应到董事9人,实到董事8人。独立董事艾洪德先生未出席董事会会议,授权委托董事长尚书志先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：

    一、关于修订公司章程的议案；

    1、修改章程第二条

    原第二条"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经辽宁省经济体制改革委员会(辽体改发[1993]147号)批准,以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号2100001046931。"

    修改为"公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经辽宁省经济体制改革委员会(辽体改发[1993]147号)批准,以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号210000004919553。"

    2、修改章程第六条

    原第六条"公司注册资本为人民币49,844万元。"

    修改为"公司注册资本为人民币89,720万元。"

    3、修改章程第十三条

    原第十三条"经依法登记,公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营。"

    修改为"经依法登记,公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,经营预包装食品(酒类批发)(经营期限至2011年3月22日)。"

    4、修改章程第十九条

    原第十九条"公司股份总数为498,448,080股,公司的股本结构为：普通股498,448,080股,其中有限售条件的流通股100,698,822股,占总股本的20.20%,无限售条件的流通股397,749,258股,占总股本的79.80%。"

    修改为"公司股份总数为897,206,544股,公司的股本结构为：普通股897,206,544股,其中有限售条件的流通股181,257,880股,占总股本的20.20%,无限售条件的流通股715,948,664股,占总股本的79.80%。"

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    二、关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划；

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》(证监公司字[2007]28号)及相关要求,公司完成《辽宁成大股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》(详见临2007-021公告)。公司自查事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.chengda.com.cn。

    欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议,公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。

    投资者咨询电话：0411-82512731

    联系人：于占洋

    电子信箱：stocks@chengda.com.cn

    网络平台：http://www.chengda.com.cn("公司治理专项活动"专区)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    三、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2007年7月27日召开2007年第一次临时股东大会。

    (一)会议召开时间和期限

    2007年7月27日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议召集人

    公司董事会。

    (四)会议召开方式

    现场会议。

    (五)会议审议事项

    关于修订公司章程的议案。

    (六)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截止2007年7月20日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)

    (七)会议登记办法

    1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记时间：2007年7月23日上午8：30至17：00

    (八)其他事项

    联 系 人：王红云

    联系电话：0411-82512618

    传 真：0411-82691187

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号2609室

    电子信箱：whyun@chengda.com.cn

    (九)与会股东食宿及交通费自理

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    2007年7月10日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席辽宁成大股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托日期：2007年 月 日