本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    辽宁成大股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月8日在大连成大大厦26楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开,由董事长尚书志先生主持。出席会议的股东及股东委托代理人共40人,代表股份总数225,573,294股,占公司总股本45.26%。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议,辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和车奎律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议采取逐项投票表决方式审议如下决议：

    1、审议通过董事会工作报告。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过监事会工作报告。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过公司2006年年度报告及摘要。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过公司2006年度财务决算方案。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过公司2006年度利润分配方案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,母公司2006年度实现净利润470,082,145.15元,按10%比例提取法定公积金47,008,214.52元,当年实现可供股东分配利润423,073,930.63元,加上年初未分配利润165,039,476.47元,扣除2006年派发现金红利49,844,808.00元,本年末实际可供股东分配利润538,268,599.10元。

    公司以2006年末总股本498,448,080股为基数,向全体股东每10股派发现金0.73元(含税),共计派发现金36,386,709.84元,同时向全体股东每10股送6.5股股份,尚余未分配利润177,890,637.26元,结转以后年度分配。

    公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股,该部分股份不参与本次分配。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过公司2006年度资本公积金转增股本方案。

    公司以2006年末总股本498,448,080股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股股份,尚余资本公积31,445,885.19元。

    公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股,该部分股份不参与本次转增。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过关于公司实施新会计准则后会计政策变更的议案。(详见上海证券交易所网站)

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过关于修订公司章程的议案。(详见上海证券交易所网站)

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过关于为子公司提供融资及担保的议案。

    辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司是我公司的控股子公司,我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、85%、75.52%、60%、54.79%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保(见下表),并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自本议案提交公司2006年度股东大会审议通过之日起至公司2007年度股东大会之日。

    公司名称                       融资及担保额度(万元)
    辽宁成大丝绸进出口有限公司                    1,000
    辽宁成大广润进出口有限公司                   14,000
    辽宁成大嘉润进出口有限公司                   10,400
    辽宁成大实业有限公司                         29,300
    辽宁成大方圆医药连锁有限公司                 10,000
    辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司                  5,000
    辽宁成大生物股份有限公司                     25,000
    合计                                         94,700

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过关于向银行申请授信额度的议案。

    为保证公司经营正常进行及业务发展的需要,根据2007年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计,公司向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行等银行申请综合授信额度,总额不超过人民币31亿元。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过关于聘请会计师事务所的议案。

    公司续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过关于独立董事年报酬的议案。

    公司向每位独立董事支付津贴每年人民币捌万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意225,573,294股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案。

    关联股东回避表决。

    同意146,207,151股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    辽宁文柳山律师事务所张开胜律师和车奎律师出席本次股东大会进行见证,并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二○○六年度股东大会的法律意见书》,认为"公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均合法有效。"

    四、备查文件

    1、召开本次股东大会的通知公告；

    2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；

    3、本次股东大会会议记录；

    4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二○○六年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司

    2007年5月8日