本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、担保情况概述

    辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司是我公司的控股子公司。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保(见下表),并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自本议案提交公司2006年度股东大会审议通过之日起至公司2007年度股东大会之日。

    公司名称                       融资及担保额度(万元)
    辽宁成大丝绸进出口有限公司                    1,000
    辽宁成大广润进出口有限公司                   14,000
    辽宁成大嘉润进出口有限公司                   10,400
    辽宁成大实业有限公司                         29,300
    辽宁成大方圆医药连锁有限公司                 10,000
    辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司                  5,000
    辽宁成大生物股份有限公司                     25,000
    合计                                         94,700

    本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,须提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、辽宁成大丝绸进出口有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其66%的股权。法定代表人为李宁,注册地为大连市人民路71号,主营业务为国内外贸易。

    截止2006年12月31日,辽宁成大丝绸进出口有限公司总资产为17,416,716.13元,净利润为2,653,186.78元。

    2、辽宁成大广润进出口有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其63.3％的股权。法定代表人为张志范,注册地为大连市人民路71号,主营业务为国内外贸易。

    截止2006年12月31日,辽宁成大广润进出口有限公司总资产为135,839,381.57元,净利润为9,628,012.00元。

    3、辽宁成大嘉润进出口有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其72.6％的股权。法定代表人为张志范,注册地为大连市人民路71号,主营业务为国内外贸易。

    截止2006年12月31日,辽宁成大嘉润进出口有限公司总资产为83,857,097.60元,净利润为1,696.47元。

    4、辽宁成大实业有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其85的股权。法定代表人为曹靖筠,注册地为沈阳市于洪区崇山东路30号,主营业务为国内外贸易。

    截止2006年12月31日,辽宁成大实业有限公司总资产为263,651,711.70元,净利润为2,237,732.26元。

    5、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其75.52％的股权。法定代表人为王玉辉,注册地为沈阳市和平区中山路55号,主营业务为药品零售。

    截止2006年12月31日,辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为500,925,659.35元,净利润为31,121,116.86元。

    6、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其60％的股权。法定代表人为李宁,注册地为大连市人民路71号,主营业务为国内外贸易。

    截止2006年12月31日,辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司总资产为331,406,347.92元,净利润为5,301,395.10元。

    7、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司,我公司持有其54.79％的股权。法定代表人为李宁,注册地为沈阳市浑南新区新放街1号,主营业务为生物药品研发与生产。

    截止2006年12月31日,辽宁成大生物股份有限公司总资产为246,649,165.99元,净利润为129,726,429.13元。

    三、担保协议的主要内容

    鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保(见下表)。

    公司名称                       融资及担保额度(万元)
    辽宁成大丝绸进出口有限公司                    1,000
    辽宁成大广润进出口有限公司                   14,000
    辽宁成大嘉润进出口有限公司                   10,400
    辽宁成大实业有限公司                         29,300
    辽宁成大方圆医药连锁有限公司                 10,000
    辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司                  5,000
    辽宁成大生物股份有限公司                     25,000
    合计                                         94,700

    本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

    四、董事会意见

    上述担保事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,由于辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司和辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司的资产负债率超过70%,本次公司为控股子公司提供融资及担保总额超过公司2006 年末经审计净资产的50%,因此,本次融资及担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

    五、独立董事意见

    公司独立董事于延琦、李延喜、艾洪德发表独立意见如下：

    公司为控股子公司提供担保,决策程序符合公司章程规定,没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求,没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2006 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司对外担保总额为455,000,000.00万元,占公司 2006 年末经审计净资产的 27.50%%,全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    2007年4月16日