本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    辽宁成大股份有限公司董事会于2007年4月6日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知,会议于2007年4月16日在公司26楼会议室召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：

    一、总裁业务报告；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    二、董事会工作报告；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    三、公司2006年年度报告及摘要；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    四、公司2006年度财务决算方案；

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    五、公司2006年度利润分配方案；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认,母公司2006年度实现净利润470,082,145.15元,按10%比例提取法定公积金47,008,214.52元,当年实现可供股东分配利润423,073,930.63元,加上年初未分配利润165,039,476.47元,扣除2006年派发现金红利49,844,808.00元,本年末实际可供股东分配利润538,268,599.10元。

    以2006年末总股本498,448,080股为基数,向全体股东每10股派发现金0.73元(含税),共计派发现金36,386,709.84元,同时向全体股东每10股送6.5股股份,尚余未分配利润177,890,637.26元,结转以后年度分配。

    公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股,该部分股份不参与本次分配。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    六、关于公司2006年度资本公积金转增股本方案；

    以2006年末总股本498,448,080股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股股份,尚余资本公积31,445,885.19元。

    公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股,该部分股份不参与本次转增。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    七、关于公司实施新会计准则后会计政策变更的议案；(详见上海证券交易所网站)

    公司自2007年1月1日起执行财政部[2006]3号文件发布的《企业会计准则》,按照相关规定2007年1月1日为首次执行日,为此做出公司会计政策的变更。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    八、关于修订公司章程的议案；(详见上海证券交易所网站)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    九、关于制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案；(详见上海证券交易所网站)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十、关于为子公司提供融资及担保的议案;

    辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司是我公司的控股子公司,我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、85%、75.52%、60%、54.79%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景,公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保(见下表),并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续,授权期间自本议案提交公司2006年度股东大会审议通过之日起至公司2007年度股东大会之日。

    公司名称                       融资及担保额度(万元)
    辽宁成大丝绸进出口有限公司                    1,000
    辽宁成大广润进出口有限公司                   14,000
    辽宁成大嘉润进出口有限公司                   10,400
    辽宁成大实业有限公司                         29,300
    辽宁成大方圆医药连锁有限公司                 10,000
    辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司                  5,000
    辽宁成大生物股份有限公司                     25,000
    合计                                         94,700

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十一、关于向银行申请授信额度的议案；

    为保证公司经营正常进行及业务发展的需要,根据2007年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计,公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行等银行申请综合授信额度,总额不超过人民币31亿元。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十二、关于聘请会计师事务所的议案；

    公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十三、关于独立董事年报酬的议案；

    公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币捌万元(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十四、关于提请股东大会审议《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》的议案；

    《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》已经2006年4月28日公司第四届董事会第二十五次(临时)会议审议通过,严格履行了关联交易的决策程序和信息披露制度。公司第四届董事会第二十五次(临时)会议决议公告及关联交易公告已于2006年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。上述增资事项已经实施完毕。

    董事会在法人治理结构的自查中发现,按照广义的理解,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,上述交易事项需经公司股东大会同意,为从严执行《公司法》、《公司章程》,公司董事会提请公司2006年度股东大会对《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》予以审议批准。

    公司关联董事尚书志、葛郁、李宁对该议案回避表决。

    同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

    十五、公司2007年度非公开发行股票方案具体内容调整的议案；

    公司拟于2007年实施2006年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案,公司2007年度拟非公开发行股票方案的发行股份数量和最低发行价格不因此进行调整。

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    十六、关于召开2006年度股东大会的议案。

    公司定于2007年5月8日召开2006年度股东大会。

    (一)会议召开时间和期限

    2007年5月8日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议召集人

    公司董事会。

    (四)会议召开方式

    现场会议。

    (五)会议审议事项

    1、 董事会工作报告；

    2、 监事会工作报告；

    3、 公司2006年年度报告及摘要；

    4、 公司2006年度财务决算方案；

    5、 公司2006年度利润分配方案；

    6、 公司2006年度资本公积金转增股本方案；

    7、 关于公司实施新会计准则后会计政策变更的议案；

    8、 关于修订公司章程的议案；

    9、 关于为子公司提供融资及担保的议案；

    10、关于向银行申请授信额度的议案;

    11、关于聘请会计师事务所的议案；

    12、关于独立董事年报酬的议案；

    13、关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案。

    (六)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截止2007年4月27日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决(授权委托书式样附后)

    (七)会议登记办法

    1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明(委托代理人出席会议的,应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记时间：2007年4月30日上午8：30至17：00

    (八)其他事项

    联 系 人：王红云

    联系电话：0411-82512618

    传 真：0411-82691187

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号2609室

    电子信箱：whyun@chengda.com.cn

    (九)与会股东食宿及交通费自理

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    2007年4月16日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席辽宁成大股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托日期：2007年 月 日