本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年11月22日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十次（临时）会议的通知，会议于2006年11月28日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《关于为子公司贷款提供担保的议案》

    辽宁成大实业有限公司（以下简称“实业公司”）是我公司的控股子公司，我公司持有其85%的股权。鉴于实业公司发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司拟为实业公司向中国银行沈阳分行申请的流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币4,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2006年第四次临时股东大会审议通过之日起一年。

    截止目前，我公司累计为控股子公司提供担保总额63,260万元。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于2006年12月15日召开2006年第四次临时股东大会。

    (一)会议召开时间和期限

    2006年12月15日上午9：00,会期半天。

    (二)会议地点

    大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。

    (三)会议召集人

    公司董事会。

    (四)会议召开方式

    现场会议。

    (五)会议审议事项

    《关于为子公司贷款提供担保的议案》

    (六)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截止2006年12月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

    3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）

    (七)会议登记办法

    1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：本公司证券部

    3、登记时间：2006年12月12日上午8：30至17：00

    (八)其他事项

    联 系 人：王红云

    联系电话：0411-82512618

    传 真：0411-82691187

    邮政编码：116001

    联系地址：大连市人民路71号2609室

    电子信箱：whyun@chengda.com.cn

    (九)与会股东食宿及交通费自理

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司董事会

    2006年11月28日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    委托日期：2006年 月 日