本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况；

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    辽宁成大股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年9月5日在大连成大大厦26楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事会提议召开,由董事长尚书志先生主持。出席会议股东及股东代理人17人,代表股份总数234,092,482股,占公司总股本46.96%。公司部分董事、监事、高管人员出席了会议,辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议采取逐项投票表决方式审议《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》的如下事项：

    1、审议通过激励对象的确定依据及范围

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过激励对象的股票期权分配情况：

    (1)审议通过尚书志获授300万份股票期权

    同意233,702,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东尚书志回避表决。

    (2)审议通过张德仲获授200万份股票期权

    同意233,780,336股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东张德仲回避表决。

    (3)审议通过葛郁获授200万份股票期权

    同意233,864,697股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东葛郁回避表决。

    (4)审议通过李宁获授120万份股票期权

    同意233,942,970股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东李宁回避表决。

    (5)审议通过张志范获授120万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (6)审议通过罗启库获授60万份股票期权

    同意233,965,687股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东罗启库回避表决。

    (7)审议通过何宇霆获授20万份股票期权

    同意234,080,983股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东何宇霆回避表决。

    (8)审议通过许雨平获授20万份股票期权

    同意234,080,942股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东许雨平回避表决。

    (9)审议通过白秋林获授120万份股票期权

    同意233,909,639股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东白秋林回避表决。

    (10)审议通过王玉辉获授120万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (11)审议通过曹靖筠获授90万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (12)审议通过全龙锡获授90万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (13)审议通过于占洋获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (14)审议通过孟歆获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (15)审议通过邵眉清获授70万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (16)审议通过张奎刚获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (17)审议通过郭文林获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (18)审议通过高瑛获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (19)审议通过李艳怀获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (20)审议通过张贵斌获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (21)审议通过金春洙获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (22)审议通过朱江获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (23)审议通过高武获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (24)审议通过王艳艳获授40万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (25)审议通过其他核心技术(业务)人员获授2,080万份股票期权

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过股权激励计划的授权安排

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过股权激励计划的有效期

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过股权激励计划的授权日

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过股权激励计划的可行权日

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过标的股票的禁售期

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过股票期权的行权价格及其确定方法

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过股票期权的获授条件

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过股票期权的行权条件

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过股票期权的行权安排

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过股票期权数量的调整方法

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过行权价格的调整方法

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过股权激励计划调整的程序

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    16、审议通过公司授予股票期权的程序

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    17、审议通过激励对象行权的程序

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    18、审议通过公司与激励对象各自的权利义务

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    19、审议通过激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    20、审议通过股权激励计划的变更与终止

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    21、审议通过对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权

    股东大会决定授权公司董事会：严格按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》,具体经办实施股权激励计划的相关事宜。

    同意234,092,482股,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    对《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》以上内容投赞成票的股份占出席会议的股东所持表决权的2/3以上,符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》的规定。《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》(详见上海证券交易所网站)获得本次股东大会审议通过。

    三、监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见

    监事会认为,本次股权激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

    四、律师出具的法律意见

    辽宁文柳山律师事务所张开胜律师出席本次股东大会进行见证,并出具了《关于辽宁成大股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均合法有效。”

    五、备查文件

    1、召开本次股东大会的通知公告；

    2、由出席本次股东大会董事签署的本次股东大会决议；

    3、本次股东大会会议记录；

    4、律师出具的《关于辽宁成大股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    辽宁成大股份有限公司

    2006年9月5日