辽宁成大股份有限公司董事会于2006年5月17日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第二次(临时)会议的通知,会议于2006年5月22日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人,实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议并通过了如下决议：

    一、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》(详见上海证券交易所网站,以下简称《计划》)

    《计划》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议,主要内容为：辽宁成大授予激励对象4,500万份股票期权,分三次授权。每份股票期权拥有自授权日起,在本激励计划有效期的可行权日内,以行权价格和行权条件购买一股辽宁成大股票的权利。本激励计划的股票来源为辽宁成大向激励对象定向发行4,500万股辽宁成大股票。

    公司独立董事对《计划》发表了独立意见(《辽宁成大股份有限公司独立董事关于股权激励计划(草案)的意见》见附件)。

    公司监事会对《计划》披露的本次获授股票期权的公司激励对象名单进行了核查。监事会认为,《计划》确定的公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

    1、审议通过尚书志获授400万份股票期权的议案；

    关联董事尚书志回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

    2、审议通过张德仲获授240万份股票期权的议案；

    关联董事张德仲回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

    3、审议通过葛郁获授240万份股票期权的议案；

    关联董事葛郁回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

    4、审议通过李宁获授150万份股票期权的议案；

    关联董事李宁回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

    5、审议通过张志范获授150万份股票期权的议案；

    关联董事张志范回避表决。同意8票、反对票0票、弃权票0票。

    6、审议通过罗启库获授60万份股票期权的议案；

    同意9票、反对票0票、弃权票0票。

    7、审议通过白秋林、王玉辉各自获授150万份股票期权的议案；

    同意9票、反对票0票、弃权票0票。

    8、审议通过曹靖筠、全龙锡各自获授100万份股票期权的议案；

    同意9票、反对票0票、弃权票0票。

    9、审议通过于占洋、孟歆、张奎刚、郭文林、邵眉清、高瑛、李艳怀、张贵斌、金春洙、朱江、高武、王艳艳各自获授50万份股票期权的议案；

    同意9票、反对票0票、弃权票0票。

    10、审议通过公司其他核心技术(业务)人员合计获授2,160万份股票期权的议案。

    同意9票、反对票0票、弃权票0票。

    《辽宁成大股份有限公司股权激励计划(草案)》已经公司第五届董事会第二次(临时)会议审议通过,同意9票,反对票0票,弃权票0票。该《计划》需报中国证监会备案,若中国证监会无异议,提交股东大会审议。

    二、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》(详见上海证券交易所网站)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    三、《薪酬与考核委员会议事规则》(详见上海证券交易所网站)

    同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

    以此公告。

    辽宁成大股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月22日

    附件：

    辽宁成大股份有限公司

    独立董事关于股权激励计划(草案)的意见

    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《辽宁成大股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规的有关规定,辽宁成大股份有限公司(以下简称辽宁成大或公司)独立董事于延琦、李延喜、艾洪德就辽宁成大拟实施的股权激励计划(草案)发表独立意见如下：

    1、辽宁成大不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,辽宁成大具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、辽宁成大本次股权激励计划(草案)所确定的激励对象中,董事、监事及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象中的核心技术(业务)人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、辽宁成大股权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、辽宁成大不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、辽宁成大实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者、核心技术(业务)人员和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者、核心技术(业务)人员的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩,有利于公司的长远发展。

    辽宁成大股份有限公司

    独立董事：于延琦、李延喜、艾洪德

    2006年5月22日