本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年3 月24 日上午9:00 在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7 人。董事朱宝良先生因公亦未能出席本次会议全权委托董事长张宏先生代为出席并表决。独立董事郭晓晖先生因公未能出席本次会议全权委托独立董事陈勇先生代为出席并表决。公司监事、财务总监列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2003年年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2003年年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司2003年年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2003年年度利润分配方案》：

    经五联联合会计师事务所有限公司审议，公司2003 年度实现净利润1,893,120.64 元，2003 年末未分配利润为-115,582,786.53 元。根据公司的财务及经营状况，审议通过了2003 年度公司不进行利润分配亦不进行资本公积金转赠。此次分配预案尚须经公司2003 年年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《公司2003年年度报告正文及其摘要》；

    六、审议通过关于修改《公司章程》有关条款的议案：

    根据公司现届董事会的构成情况，拟对《公司章程》中关于董事会的部分条款进行修改，修改如下：原《公司章程》第五章第三节第一百零六条规定：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。”现修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。”

    七、审议通过关于公司以下属亚欧商厦固定资产向银行申请5.4亿元最高抵押贷款额度的议案：

    经兰州合盛会计师事务所有限公司评估，并以兰合会评报字（2003）第125 号评估报告确认，亚欧商厦固定资产评估价值为9.02亿元。经公司研究决定，以该资产向中国工商银行甘肃省分行信贷经营中心申请5.4 亿元最高抵押贷款额度。

    八、审议通过公司处置有关固定资产的议案：

    为了进一步盘活公司低质、低效资产，减少不必要的费用开支，公司对部分车辆、设备等闲置资产进行清理，该部分资产的账面净值为5,241,499.95 元，出售变现后收回资金4,207,890.26 元，该部分固定资产处置损失计入2003 年度损益。

    九、审议通过变更公司有关会计制度的议案：

    根据财政部（2003）10 号文件《关于印发<关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（二）>的通知》的规定，对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。

    根据财政部财会（2003）12 号文件《关于印发<企业会计准则——资产负债表日后事项>的通知》的规定，对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟定的利润分配预案中现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。

    十、审议通过公司续聘五联联合会计师事务所有限公司及支付2003年度审计费用的议案：

    根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计单位，并向其支付2003 年度审计费用人民币25 万元。

    十一、审议通过关于召开公司2003 年度股东大会的议案：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2003 年年度股东大会，有关事项如下：

    （一）会议时间：2004 年4 月28 日（星期三）上午9:00

    （二）会议地点：兰州市中山路368 号亚欧商厦十楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《公司2003 年年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003 年年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003 年年度总经理工作报告》；

    4、审议《公司2003 年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003 年年度利润分配预案》；

    6、审议《公司2003 年年度报告正文及其摘要》；

    7、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    8、审议关于公司以下属亚欧商厦固定资产向银行申请5.4 亿元最高抵押贷款额度的议案；

    9、审议公司续聘五联联合会计师事务所有限公司及支付2003 年年度审计费用的议案。

    （四）出席会议的对象

    1、截止2004 年4 月19 日（星期一）下午3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

    4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

    （五）登记办法：

    凡有资格出席股东大会的股东或代理人，请于2004 年4 月22 日至23 日9:30—17:00 时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到兰州市中山路368 号亚欧商厦八楼证券部登记，异地股东可以用信涵或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿费用自理。

    公司地址：兰州市中山路368 号

    邮政编码：730030

    联系人：王兵王虹宇

    联系电话：0931-8435839 8473891

    传真：0931-8473891

    特此公告（此页无正文）

    

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

    2004年3月24日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士：代表本人（本公司）

    出席兰州民百(集团)股份有限公司于2004 年1 月19 日召开的2004 年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码；

    委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 委托人签字（盖章）；

    （该授权委托书复印有效）