本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    在本报告中,除另有说明外,以下简称含义如下：

    *ST民百、兰州民百、公司：   指兰州民百 集团 股份有限公司
    红楼集团：                  指浙江红楼旅游集团有限公司
    富春江旅游：                指浙江红楼旅游集团有限公司下属控股子公
                                司浙江富春江旅游股份有限公司
    兰百大楼：                  指兰州百货大楼
    本独立财务顾问、方正证券：  指方正证券有限责任公司
    本次关联交易、本次资产置换：指兰州民百以所拥有的经评估的兰百大楼土
                                地使用权和房屋所有权置换红楼集团持有的
                                浙江富春江旅游股份有限公司36.2%股权的
                                行为
    置入资产：                  指红楼集团拟与兰州民百进行置换的,红楼
                                集团持有78.87%股份的子公司富春江旅游
                                36.2%的股份
    置出资产                    指兰州民百拟与红楼集团进行置换的,兰州
                                民百所拥有的兰百大楼土地使用权和房屋所
                                有权
    东方评估公司：              指浙江东方资产评估有限公司
    元：                        指人民币元

    一、资产置换之关联交易概述

    为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构,提高公司的资产质量和盈利能力,增强综合竞争力,公司拟将所拥有的兰百大楼土地使用权和房屋使用权,评估值合计8728.51万元为与红楼集团控股78.87%的富春江旅游36.20%的股权,评估价值为8730.16万元进行资产置换。经公司与红楼集团协商,本次资产置换的最终交易价格为8728.51万元。鉴于红楼集团与公司第一大股东兰州民百佛慈集团有限公司已签订了《股权转让协议》,目前股权转让工作已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并已通过中国证券监督管理委员会的审核,股权过户手续尚在办理之中,因此本次资产置换行为构成了关联交易。2004年1月15日,公司与红楼集团签订了《资产置换协议》,协议双方约定,该协议应在获得公司股东大会批准后方能生效和实施。

    2003年12月16日公司第三届董事会第三十三次会议在亚欧商厦九楼会议室召开,会议应到董事11人,实到8人,委托出席并表决2人,其中关联董事1人。会议在关联董事回避表决的前提下审议通过了《关于公司与浙江红楼旅游集团有限公司下属子公司资产置换的议案》。独立董事就本次资产置换发表了独立董事意见。此项关联交易尚须获得公司2004年第一次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)兰州民百 集团 股份有限公司

    1、成立日期：1992年9月8日

    2、注册资本：23,439.7120万元

    3、注册地址：甘肃省兰州市中山路368号

    4、法定代表人：范余祯

    5、营业执照注册号：6200001050670

    6、企业类型：股份制公司

    7、经营范围：百货、针纺织品、照相器材、钟表眼镜、文体用品、办公用品；五金交电、日用杂品、化工产品、副食品、其它食品、黄金饰品、家电维修；新材料、高新电子、精细化工、生物化工的研制和开发、生产和销售；投资、餐饮娱乐、宾馆服务、进出口业务、房地产的开发和销售、房屋租赁等业务。

    8、财务状况：根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字[2003]第1050号审计报告,截至2002年12月31日,兰州民百总资产为92,620.56万元,净资产为23,732.23万元,2002年实现净利润为-6,385.86万元。根据公司公开披露信息,截止2003年9月30日,公司总资产为86,548.37万元,净资产为20,923.60万元,2003年1-9月实现净利润为-2,776.28万元。(未经审计)

    9、上市交易所：上海证券交易所

    10、股票代码：600738

    (二)浙江红楼旅游集团有限公司

    1、成立日期：1995年12月15日

    2、注册资本：45102万元

    3、注册地址：浙江省杭州市新华路251号

    4、法定代表人：朱宝良

    5、营业执照注册号：3301032001300

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。

    8、财务状况：根据浙江东方会计师事务所为出具的浙东会审〖2003〗第764号审计报告,截至2003年8月15日,其总资产为75,512.14万元,净资产为48,062.33万元,2003年1-8月实现净利润为415.94万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关联交易的标的

    1、兰州民百基本情况

    兰州民百是1992年4月经兰州市人民政府以兰政发[1992]第60号文批准,在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上,由原兰州民主西路百货大楼、兰州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起,以定向募集方式设立而成。1992年8月9日经甘肃省工商行政管理局核准登记注册并取得企业法人营业执照,注册号为22433688-1。公司主营百货商品的批发和零售业务。公司设总经理办公室、人力资源部、财务管理中心、业务管理中心、证券部、储运保安部、基建预算部等职能管理部门和亚欧商厦、民主西路百货大楼、兰州百货大楼等经营单位。

    本次待置换的资产为兰州百货大楼土地使用权及兰百大楼和附属建筑部分、与大楼所匹配的消防系统、货梯及配电设备等固定资产。由于市场原因,兰百大楼目前基本停止经营业务。2003年1-11月,兰百大楼折旧及相关费用导致其亏损748.5万元。

    (1)兰百大楼土地使用权

    兰百大楼占地共2宗,总面积7400.7平方米,其中A块宗地土地面积：385.6平方米,B块宗地土地面积：7015.1平方米。土地用途为综合,土地等级为一级。宗地A块土地现为空地,B块土地现有建筑物4栋,建筑面积14335.39平方米。

    截止2003年11月30日,根据甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的甘方技字[2004]005号报告,A宗土地剩余使用年限为39.75年、B宗土地剩余使用年限为49.92年,其中：

    A块宗地单位面积地价：5411.57元/平方米

    土地面积：385.6平方米

    地价208.67万元

    B块宗地单位面积地价：5533.11元/平方米

    土地面积：7015.1平方米

    地价：3881.53万元

    土地总面积：7400.7平方米

    总地价：4090.2万元

    (2)兰百大楼和附属建筑部分及部分固定资产

    兰百大楼位于兰州市南关什字东南角兰州市庆阳路142号,总建筑面积14,529平方米,其中兰百大楼主楼13,315平方米(营业面积8000平方米)；后二楼399平方米；后三楼620平方米,后院经警食堂195平方米。

    以2003年11月30日为基准日,经具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司采用重置成本法估价结论确定为评估值,兰百大楼和附属建筑部分及部分固定资产的评估结果如下：

                                 单位：人民币万元
    项目          账面原值  调整后账面值    评估值
    固定资产      6,076.77     4,748.16    4,638.34
    其中：建筑物  5,912.81     4,639.55    4,560.64
    机器设备         29.19         4.90       37.25
    电子设备        134.77       103.71       40.45
    资产合计      6,076.77     4,748.16    4,638.34

    该房产产权目前由兰州民百所有,兰州民百保证在本次关联交易正式实施时其置换给红楼集团的房产是其合法拥有和完整的资产,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制置换的情况,无涉及以上土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、富春江旅游基本情况

    浙江富春江旅游股份有限公司系由桐庐县旅游总公司(现为桐庐县旅游国有资产经营公司)、杭州解放路百货商店股份有限公司、工行浙江省信托投资股份有限公司、宁波中元机械钢管股份有限公司、浙江省新闻服务公司和浙江省中国国际旅行社六家单位共同发起,经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1993)54号文批准,采取定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年12月18日成立,取得浙江省工商行政管理局颁发的3300001001563号企业法人营业执照,注册资本为人民币6000万元,法定代表人朱宝良,富春江旅游坐落于浙江省桐庐县桐庐镇富春路179号,富春江旅游属旅游行业,经营范围为：旅游业的开发、管理和经营。

    在2000年度富春江旅游进行了股权变更,由浙江红楼旅游集团有限公司通过股权拍卖及协议转让方式控股78.87%,成为富春江旅游第一大股东,宁波中元机械钢管股份有限公司持股1.66%,其他社会法人股16.97%,职工股2.50%。

    富春江旅游拥有7家分公司、3家控股子公司及3家参股公司。分公司为红灯笼乡村家园、富春江大酒店、桐庐县中国旅行社、大奇山国家森林公园、富春江小山峡、桐君山七里扬帆和天目溪漂流分公司；控股子公司为桐庐三宫六园游乐有限公司、杭州新红楼饭店有限公司和杭州华旅化工有限公司；参股公司为国旅联合股份有限公司、桐庐宾馆有限公司和浙江尖峰集团股份有限公司(法人股)。

    根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第2号资产评估报告书,截止2003年11月30日,富春江旅游经评估后的资产总额36,465.00万元,负债总额12,348.53万元,净资产24,116.47万元。

    具体评估结论如下：

                                    单位：人民币万元
    资产项目           帐面净值   调整后帐面值    评估价值
                           A           B             C
    流动资产         1  10,057.85   9,943.38      9,740.34
    长期投资         2   4,363.15   4,357.56      6,958.44
    固定资产         3   6,239.30   7,038.10      8,089.52
    其中：在建工程   4   1,700.49      41.51         41.51
    建 筑 物         5   3,736.92   5,413.09      6,558.41
    设    备         6     674.90     661.42        785.37
    土地开发费       7      97.00     733.21        704.23
    无形资产         8   3,723.99   3,244.25     11,351.45
    其中：土地使用权 9   3,142.13   2,662.39     11,345.94
    其他资产        10     465.86     530.37        325.25
    资产总计        11  24,850.14  25,113.66     36,465.00
    流动负债        12  10,001.04  10,185.65     10,266.54
    长期负债        13   2,081.99   2,081.99      2,081.99
    负债总计        14  12,083.03  12,267.65     12,348.53
    净资产          15  12,767.11  12,846.01     24,116.47

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2004年1月15日,兰州民百与红楼集团签署了《资产置换协议》。

    1、定价政策及交易价格

    根据兰州民百与红楼集团签定的《资产置换协议》,交易双方确定分别以双方资产评估报告载明的评估值为准确定置出资产和置入资产价格的参考依据,最终交易价格以交易双方协商确定。

    北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2004]001号兰州民百《资产评估报告》载明兰百大楼资产的评估值为人民币4638.34万元及甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的甘方估字[2004]005号《土地估价报告》载明的兰百大楼土地使用权评估值为人民币4090.17万元,合计为8728.51万元；浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第2号资产评估报告书载明富春江旅游的评估值为人民币24116.47万元,据此确定置入的富春江旅游36.20%股权资产的价格为人民币8730.16万元。

    经交易双方协商,本次资产置换最终交易价格为8728.51万元。

    2、资产置换期限、方式

    根据《资产置换协议》,自协议生效日起,双方即按照协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

    ⑴兰州民百应在协议生效后90日内将置出资产过户到红楼集团或红楼集团指定的第三方名下,红楼集团对此应给予必要的配合；

    ⑵红楼集团应在协议生效后90日内将置入资产过户到兰州民百名下,红楼集团对此应给予必要的配合。

    3、协议的生效条件

    协议于以下条件最终成就之日生效；

    ⑴双方授权代表签字、加盖公章；

    ⑵协议经双方股东大会批准；

    ⑶协议经红楼集团的董事会批准；

    ⑷本次资产置换事项经其他所需的审批机关批准。

    4、交割

    ⑴双方应在兰州民百的办公地点于相互同意的具体时间,办理交割手续；

    ⑵在交割日当天或之前,甲乙双方应相互递交包括但不限于土地使用权和房屋所有权证书、股权证书等与置出和置入资产有关的全部法律文件；

    ⑶兰州民百自交割日(含交割日)起享有置入资产,兰州民百在交割日当天即为置入资产的唯一的所有权人,拥有经营置入资产的全部权利；

    ⑷红楼集团自交割日(含交割日)起享有置出资产,红楼集团在交割日当天即为置出资产的唯一的所有权人,拥有经营置出资产的全部权利。

    5、交割前的安排

    ⑴兰州民百应召开股东大会批准协议项下的资产置换事项并进行公告；

    ⑵红楼集团应履行批准协议项下的资产置换事项的内部审批程序并作出决议；

    ⑶红楼集团应积极取得向兰州民百置入资产所需的政府批准。

    五、关联交易对公司的影响

    富春江旅游主营业务为旅游业的开发、管理和经营,其收益情况较为稳定。兰州民百所拥有兰百大楼目前经营状况不佳,大楼每年提取折旧及相关费用近千万元。通过本次资产置换,兰州民百在不改变以商品流通为主营业务的前提下,剥离出低效、低质资产,减少相关费用开支,同时引入业绩稳定的旅游产业,有利于兰州民百优化资产质量。虽然短期内富春江旅游的注入不会对兰州民百的盈利状况带来明显的影响,但以发展的眼光看,这对于兰州民百持续稳定经营,培育公司新的业务增长点,提高公司经营业绩及进一步提升公司综合竞争能力具有重要意义。

    六独立董事意见

    公司独立董事林柯先生、陈文江先生、贾军先生、戴兆秀女士认为：公司本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,关联交易的标的权属清晰。上述资产置换能调整和优化公司的资产结构和产业结构,提高公司的资产质量和盈利能力,增强公司综合竞争力,维护广大股东的利益。

    七、中介机构的意见

    (一)独立财务顾问意见

    独立财务顾问根据有关各方提供的资料,经过审慎调查和专业判断,未发现本次关联交易有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况,独立财务顾问认为在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下,本次关联交易的定价体现了公开、公平、公正的原则,没有损害非关联股东的合法利益,有利于公司的长远发展和持续经营。

    (二)法律意见

    公司、红楼集团均为依法设立并有效存续的企业法人,具备进行本次资产置换的合法主体资格。本次资产置换的协议合法有效,公司、红楼集团在本次资产置换的协议生效后履行该协议不存在法律障碍。本次资产置换尚需获得公司股东大会的批准。

    八、备查文件

    1、兰州民百(集团)股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告；

    2、兰州民百(集团)股份有限公司资产置换关联交易公告；

    3、兰州民百(集团)股份有限公司召开2004年度第一次临时股东大会公告；

    4、独立董事签字确认的独立董事意见书；

    5、兰州民百与红楼集团于2004年1月15日签定的《资产置换协议书》；

    6、浙江红楼旅游集团有限公司浙红司[2004]第4号股东会决议；

    7、兰州民百营业执照及公司章程；

    8、红楼集团营业执照及公司章程；

    9、北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2004]001号《兰州民百(集团)股份有限公司部分固定资产评估项目资产评估报告书》

    10、甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司出具的甘方估字[2004]005号《土地估价报告》

    11、浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评(2004)字第 2号《资产评估报告书》

    注：《评估报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》全文,请投资者通过互联网站：www.sse.com.cn查阅。

    

兰州民百(集团)股份有限公司

    2004年1月15日