每日必读上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：*ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：浙江红楼旅游集团有限公司
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85196316
收购报告签署日期：2003年10月21日
声 明
一、本报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》的相关规定编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称*ST民百)的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制*ST民百的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程和内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突；
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除本公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
红楼集团/受让方/收购人/本公司：指浙江红楼旅游集团有限公司
民佛集团/转让方/原控股股东：指兰州民百佛慈集团有限公司
*ST民百/被收购公司： 指兰州民百(集团)股份有限公司
报告书/本报告书： 指兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书
本次收购： 指红楼集团受让民佛集团持有的*ST民百6738.9172
万股国家股的行为
股份转让： 指在本次收购中,受让方通过与转让方签订《股权转
让协议》、《股权转让补充协议》的方式受让*ST民百
6738.9172万股国家股的行为
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
元： 指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：浙江红楼旅游集团有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市新华路251号
3、注册资本：45102万元
4、企业法人营业执照注册号码：3301032001300
5、组织机构代码证号：4319828-8
6、企业类型及经济性质：有限责任公司
7、经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。
8、经营期限：1998年12月16日至2008年12月15日
9、税务登记证号码：330103143198288
10、通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
联 系 人：郭少军
联系电话：0571-85196316
11、邮政编码：310003
12、股东名称：红楼集团由朱宝良和皇甫关仙两位自然人出资,朱宝良拥有其95%的股份,皇甫关仙拥有其5%的股份。
二、收购人历史沿革
红楼集团是杭州市一家从事旅游资源和专业市场开发和经营的民营企业集团。红楼集团注册资本45102万元,拥有中国三大山水风光带之一的富春江旅游资源和浙江省发展较早、影响较大的杭州环北小商品市场等。
红楼集团的前身为浙江金都实业有限责任公司,成立于1995年12月15日,2001年浙江金都实业有限公司更名为浙江红楼旅游集团有限公司。从90年代中期开始,公司致力于专业市场的开发建设,1997年7月投资2.3亿元创建了杭州环北小商品市场,占地3.5万平方米,营业面积达8万平方米,年成交额达60多亿元,是杭州市规模较大的专业市场之一；1999年底集团涉足旅游业, 本公司通过公开拍卖方式以9000万元价格竟拍收购了浙江富春江旅游股份有限公司49.6%的国有股权(目前已增持到78.87%的股权)。2001年7月,公司在南京通过公开竞标的方式,收购了3.77万平方米的南京新浪潮广场,开办了南京环北服装批发市场,该市场现已成为华东地区规模较大的专业服装批发市场。目前本公司市场营业面积达12万平方米,拥有＂富春江＂知名旅游品牌,和自创的＂环北＂市场新兴品牌。截至2003年8月底集团拥有的总资产达10亿元,净资产为5.6亿元(其中,母公司资产7.55亿元,净资产4.8亿元),年实现营业收入近2亿元,员工达2536人,公司自1998年以来,连续四年被杭州市下城区列为重点骨干企业和重点税源企业。
三、收购人股权结构
截止本报告书签署之日,收购人的股权结构图如下：
朱宝良 皇甫关仙
│95% 5%│
└────→红楼集团←───┘
┌────────┼───────┐
杭州 浙江 南京
环北 富春 杭州
小商 江旅 环北
品市 游股 小商
场 份有 品市
限公 场
司
(100%) (78.87%) (100%)
┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐
瑶 严 天 江 红 大 桐 富 桐 桐
琳 子 目 南 灯 奇 庐 春 庐 庐
仙 陵 溪 龙 笼 山 中 江 宾 三
境 钓 漂 门 外 国 国 大 馆 宫
分 台 流 湾 婆 家 旅 酒 有 六
公 分 分 分 家 森 行 店 限 园
司 公 公 公 分 林 社 公 游
司 司 司 公 公 司 乐
司 园 有
限
公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 92%
1、浙江富春江旅游股份有限公司：该公司成立于1993年12月,位于被誉为＂奇山异水、天下独绝＂的中国三大山水风光带之一的富春江畔桐庐县、距杭州仅80公里。
富春江旅游股份有限公司主要从事旅游业开发、经营及相关产业,拥有以＂中国旅游胜地四十佳＂和AAAA级景区瑶琳仙境为代表的综合观光旅游区；以东汉古迹严子陵钓台为代表的富春江小三峡文化旅游区；以天目溪竹筏漂流为代表的乡野风情旅游区；以国家森林公园大奇山为代表的野趣度假旅游区；以中药鼻祖圣地桐君山为代表的桐君山·七里扬帆朝圣旅游区；以江南民俗风情园外婆家为代表的红灯笼乡村家园度假旅游区；江南龙门湾景区等18个各具特色的旅游度假区。
公司注册资本6000万元,其中红楼集团拥有78.87%的股份,现有近千名员工,年接待游客近150万人次,年实现收入4500余万元,其中,公司所属各景点分公司门票收入3800余万元,餐饮住宿收入700余万元。净利润560余万元。截至2002年12月31日,该公司拥有总资产为2.14亿元,净资产为1.29亿元。
2、杭州环北小商品市场
该市场系收购人下属全资公司,不具企业法人资格,其前身为1982年3月创建的杭州环北小商品市场(曾称＂红太阳＂批发市场),是浙江省较早开办的专业市场之一,曾两次被评为＂全国文明市场＂。1997年,因杭州旧城改造,由浙江红楼旅游集团有限公司投2.3亿元人民币易地改建,从环城北路搬迁至凤起路。
杭州环北小商品市场占地3.5万平方米,建筑面积8万平方米,营业房3300余间,该公司主要从事商铺的出租和物业管理。
杭州环北小商品市场自创建以来,一直保持良好的经营态势,吸引了全国客商竞相入场,摊位出租率逐年上升,2000年达到100%,租金水平也稳步攀升,市场租金收入每年以近8%的增长率递增,年租金收入7500余万元,年利润3800万元。
3、南京杭州环北小商品市场
该市场创建于2001年7月,系收购人下属全资公司,不具企业法人资格。南京杭州环北小商品市场以从事商铺的出租和物业管理为主,市场占地7423平方米,建筑面积3.77万平方米,营业房2100余间。
该市场自创建以来,一直保持良好的经营态势,吸引了全国客商竞相入场,2002年9月市场出租率达到100%,年租金收入5000万元以上。
收购人及其实际控制人除上述关联企业外,不存在其他任何关联企业。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内,本公司没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事及高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期
居住地
朱宝良 董事长、总经理 330122196205262918 中国 杭州市
皇甫关仙 副董事长 330122280303282 中国 杭州市
庞伟民 董事、副总经理 330105630919001 中国 杭州市
洪 涛 董 事 332528197806270020 中国 杭州市
郭少军 董事、财务总监 330122700118211 中国 桐庐县
姓名 职务 其他国家或 处罚
地区居民留权 情况
朱宝良 董事长、总经理 无 无
皇甫关仙 副董事长 无 无
庞伟民 董事、副总经理 无 无
洪 涛 董 事 无 无
郭少军 董事、财务总监 无 无
上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日,除本公司控股子公司浙江富春江旅游股份有限公司持有上市公司＂国旅联合＂(证券代码：600358)2568.05万股法人股,占该上市公司总股份的12.23%外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司在本次股份收购前,未持有*ST民百的股份。本公司拟收购民佛集团持有的*ST民百6738.9172万股国家股。如本次股份转让完成后,本公司将持有*ST民百6738.9172万股国家股,占*ST民百总股本的28.75%,将成为*ST民百的第一大股东。民佛集团将仍持有1171.8828万股国家股,占*ST民百总股本的5%,将成为*ST民百的第二大股东。
由于本次收购完成后,本公司将成为*ST民百的第一大股东,本公司将按照《公司法》等法律法规的要求依法行使表决权,但不对*ST民百其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股份转让的基本情况
(一)本次收购采用协议转让方式进行,股份转让协议的主要内容如下：
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日,9月22日
协议名称：《股份转让协议》、《股权转让补充协议》
转让股份数量：6738.9172万股
股份性质及变化：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
转让价格及定价依据：本次协议转让股份的每股转让价格为1.6175元,协议转让股份总价款为人民币1.09亿元。本次转让价格以2003年4月24日*ST民百披露的2002年度财务报告中每股净资产1.01元为基础,经股权转让双方协商确定。
付款方式：本次股份转让价款全部以现金方式支付。收购人在《股份转让协议》、《股权转让补充协议》签署之日起三日内支付全部转让价款的50%,在国资委批复同意之日起三个工作日内付清其余50%的转让价款。
协议成立及生效的前提条件：转让方及受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
转让方、受让方的承诺和保证：
1、转让方拥有转让约定股权的全部合法权利。
2、约定股权不附有按揭、留置、典质、抵押、债务优先权及其它任何第三方权利。
3、转让方应按照有关法律规定签署必要的文件,协助受让方完成约定股权过户登记,以促成成交。
4、转让方负责*ST民百职工身份转换的经济补偿。
5、受让方全员接受民百职工,并保证在职职工上岗,实现重组企业的平稳过度。
(二)本次股份转让附加特殊条件
本次股份转让除《股份转让协议》及《股权转让补充协议》所约定的条款和相关法律法规的规定之外,再无其他特殊附加条件。
协议双方对股权行使不存在其他安排。除本次拟转让的股份外,民佛集团对其持有的*ST民百其余股份未做出其他安排。
(三)证监会在异议期内未对本报告书提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国资委批准后方可实施。
三、收购人持有、控制的*ST民百股份权利限制的情况
根据民佛集团在股份转让协议中承诺,收购人拟通过本次收购而持有、控制的*ST民百6738.9172万股国家股不存在任何权利限制(包括但不限于股份被质押、冻结等)。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖*ST民百挂牌交易股份的情况
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查,收购人红楼集团及关联企业(浙江富春江旅游股份有限公司、桐庐宾馆有限公司、桐庐三宫六园游乐有限公司)在提交报告之日前六个月内没有买卖*ST民百挂牌交易股票的行为。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项分别于2003年9月12日、11月14日出具了证明。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖*ST民百挂牌交易股份的情况
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查,根据收购人红楼集团提供的其高级管理人员及亲属的身份资料,收购人红楼集团的董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项分别于2003年9月12日出具了证明。
第五章 收购人与*ST民百之间的重大交易
一、收购人及各自董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行过以下交易：
(一)与*ST民百、*ST民百的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于*ST民百最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与*ST民百的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
二、不存在对拟更换的*ST民百董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排；
三、目前没有对*ST民百有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
本次拟收购*ST民百6738.9172万股国家股的价款总额为1.09亿元。本次收购所需支付的资金将来源于本公司的自有资金,并无任何向银行或其他第三方借款的计划或安排。本公司用于本次收购的资金不存在直接或间接来源于*ST民百及其关联方的情况。
在《股份转让协议》及《股权转让补充协议》签署之日,本公司已经以现金方式向转让方支付了首期股权转让款合计5450万元,其余转让价款已在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内全部支付。
第七章 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
本次收购实施后的一年内,收购人没有继续购买*ST民百股份的计划,亦无对拟收购的*ST民百股份进行处置的计划。
二、对*ST民百主营业务的改变或调整
本次收购实施后,收购人拟在一年内通过资产置换将其拥有的控股子公司富春江旅游的40%股份注入*ST民百,增加*ST民百的经营范围,使其成为*ST民百新的利润增长点。同时,收购人除结合兰州地区商品零售市场的经营环境对*ST民百商品零售经营做出适当的调整外,将不改变*ST民百的主营业务,*ST民百的主营业务仍以百货零售业为主。
三、对*ST民百重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次收购完成后,收购人拟以其拥有的控股子公司富春江旅游的40%股份与*ST民百所拥有的兰百大楼及其相关资产进行置换。
富春江旅游成立于1993年12月,主要从事旅游业开发、经营。公司位于浙西黄金旅游线中心段的桐庐县,距杭州仅80公里。被称为中国三大山水风光带之一的富春江素有＂奇山异水,天下独绝＂的美誉。富春江旅游拥有以＂中国旅游胜地四十佳＂和AAAA级景区瑶琳仙境为代表的综合观光旅游区；以东汉古迹严子陵钓台为代表的富春江小三峡文化旅游区；以天目溪竹筏漂流为代表的乡野风情旅游区；以国家森林公园大奇山为代表的野趣度假旅游区；以中药鼻祖圣地桐君山为代表的桐君山·七里扬帆朝圣旅游区；以江南民俗风情园外婆家为代表的红灯笼乡村家园度假旅游区；江南龙门湾景区等18个各具特色的旅游度假区。富春江旅游注册资本6,000.00万元,其中红楼集团拥有78.87%的股份,现有近千名员工,年接待游客近150万人次。2002年实现主营业务收入4,539.35万元,利润总额843.03万元,净利润564.33万元,截止2002年12月31日,总资产为2.14亿元,净资产1.29亿元。
双方所置换资产的价值以中介机构评估值为依据。除此之外,收购人并无其他对*ST民百的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、*ST民百董事、监事、高级管理人员的更换
本次收购完成后,收购人拟向*ST民百提出如下改选董事、股东代表监事的提案：
(一)董事会成员由11人调整为9人,收购人提名四名非独立董事候选人。
(二)监事会成员仍为5人,收购人提名两名股东代表监事候选人。
收购人拟推荐的董事候选人的简介如下：
朱宝良先生,41岁,大专学历,民主人士。历任桐庐瑶琳羊毛杉厂厂长、浙江金都实业有限责任公司总经理、杭州环北小商品市场总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司董事长、总裁,浙江富春江旅游股份有限公司董事长。
张宏先生,43岁,大专学历,中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司副总裁,浙江红楼房地产开发公司总经理。
郭少军先生,33岁,本科学历。历任桐庐中旅财务部经理、浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、副总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司财务总监。
严强先生,53岁,大专学历,中共党员。历任杭州第一棉纺织厂办公室主任、杭州通达纺织集团有限公司副总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理,现任浙江红楼旅游集团有限公司总裁助理。
收购人拟推荐的股东代表监事候选人的简介如下：
李鸿昌先生,60岁,大专学历,中共党员。历任杭州市上城区区委副书记、杭州市委老干部局局长、杭州市人大常委会秘书长,现任浙江红楼旅游集团有限公司总裁助理、党委书记。
柴元潮先生,47岁,大专学历,中共党员。历任桐庐县企业产权交易所副总经理、浙江富春江旅游股份有限公司大奇山国家森林公园总经理,现任浙江富春江旅游股份有限公司总经理助理、党委委员。
五、对*ST民百现有的组织结构做出的重大调整
收购人完成本次收购后,并无计划对*ST民百现有的组织结构做出重大调整。
六、收购人不存在与其他股东之间就*ST民百其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。收购人亦不存在与原控股股东就本次收购及收购完成后对*ST民百在经营、决策、人事安排及投票权行使上达成共识或作出相应安排。
七、收购人拟对*ST民百现行章程提出如下修改意见：
*ST民百现行章程第五章第三节第一百零六条规定：＂董事会由十一名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。＂,修改为：＂董事会由九名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。＂
八、收购人无其他对*ST民百有重大影响的计划。
第八章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对*ST民百独立性的影响
本次收购完成后,*ST民百仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购不会对*ST民百的独立经营能力造成影响。
截止报告书签署之日,收购人及其关联方与*ST民百之间不存在任何持续关联交易。本次收购完成后,收购人及其关联方如果与*ST民百发生关联交易,须提交*ST民百的董事会和股东大会按关联交易的决策程序批准,关联交易将完全按市场条件进行,因此对*ST民百的独立性不会产生实质性影响。
二、本次收购对*ST民百同业竞争的影响
*ST民百的主营业务为百货零售业,收购人及其关联方的主营业务为专业市场的出租经营与物业管理、旅游项目的开发与投资,目前未涉及商品零售经营业务,并且收购人今后也无从事百货零售业经营的计划。因此,本次收购完成后,收购人与*ST民百之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第九章 收购人的财务资料
一、收购人2001年度、2002年度及2003年8月15日简要会计报表：
(一)简要资产负债表
项 目 2003年8月15日 2002年12月31日
(经审计) (经审计)
流动资产
货币资金 69,707,081.63 59,390,070.02
预付账款 2,350,796.60 1,570,049.60
其他应收款 111,326,528.68 69,251,852.67
存货 7,015.74
待摊费用
流动资产合计 183,384,406.91 130,218,988.03
长期投资
长期投资 124,562,256.56 140,120,108.36
固定资产
固定资产原价 363,544,503.56 15,343,490.56
减：累计折旧 3,150,119.43 2,460,809.10
固定资产净值 360,394,384.13 12,882,681.46
在建工程
基建工程支出 3,659,268.00 1,558,142.57
待处理固定资产净损失 10,017.00 10,017.00
固定资产合计 364,063,669.13 14,450,841.03
无形及递延资产
无形资产 39,621,374.21 40,015,571.54
递延资产 43,489,793.89 45,948,065.21
无形及递延资产合计 83,111,168.10 85,963,636.75
资 产 总 计 755,121,500.70 370,753,574.17
流动负债
短期借款 100,500,000.00 114,500,000.00
预收账款 43,540,220.21 65,170,181.38
其他应付款 57,966,087.58 14,195,998.61
应付福利费 1,167,580.96 1,012,660.22
未交税金 7,495,164.57 728,555.39
其他未交款 -37,696.12 -104,116.46
预提费用 3,860,410.75
流动负债合计 214,491,767.95 195,503,279.14
长期负债
长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00
长期应付款
长期负债合计 60,000,000.00 60,000,000.00
负 债 合 计 274,491,767.95 255,503,279.14
所有者权益
实收资本 451,020,000.00 90,000,000.00
资本公积 6,973,041.61 6,973,041.61
盈余公积 700,000.00 500,000.00
未分配利润 21,936,691.14 17,777,253.42
所有者权益合计 480,629,732.75 115,250,295.03
负债及所有者权益合计 755,121,500.70 370,753,574.17
项 目 2001年12月31日 2000年12月31日
(经审计) (经审计)
流动资产
货币资金 229,351.11 1,613,149.51
预付账款 1,823,500.00 81,000.00
其他应收款 17,174,725.48 5,525,825.07
存货 10,895.66 19,714.25
待摊费用 1,400,000.00
流动资产合计 19,238,472.25 8,639,688.83
长期投资
长期投资 52,962,000.24 78,060,694.83
固定资产
固定资产原价 10,897,130.56 10,196,248.96
减：累计折旧 1,653,988.47 1,127,542.14
固定资产净值 9,243,142.09 9,068,706.82
在建工程 4,447.00
基建工程支出 1,342,032.72
待处理固定资产净损失
固定资产合计 10,585,174.81 9,073,153.82
无形及递延资产
无形资产 62,286,400.46 32,630,718.85
递延资产 17,212,143.65 34,424,287.29
无形及递延资产合计 79,498,544.11 67,055,006.14
资 产 总 计 162,284,191.41 162,828,543.62
流动负债
短期借款 30,500,000.00 63,500,000.00
预收账款 23,257,565.61 14,335,805.94
其他应付款 27,624,407.82 31,049,157.94
应付福利费 708,862.07 490,622.73
未交税金 635,035.13 409,132.20
其他未交款 8,681.40 38,054.69
预提费用 4,890,000.00
流动负债合计 82,734,552.03 114,712,773.50
长期负债
长期借款 60,000,000.00 35,000,000.00
长期应付款 7,500,000.00
长期负债合计 60,000,000.00 42,500,000.00
负 债 合 计 142,734,552.03 157,212,773.50
所有者权益
实收资本 10,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 2,035,159.52
盈余公积 500,000.00 200,000.00
未分配利润 7,014,479.86 415,770.12
所有者权益合计 19,549,639.38 5,615,770.12
负债及所有者权益合计 162,284,191.41 162,828,543.62
(二)简要利润表
项目 2003年8月15日 2002年12月31日
(经审计) (经审计)
一、商品销售收入 48,605,454.79 73,811,264.48
商品销售收入净额 48,605,454.79 73,811,264.48
减：商品销售成本 19,276,393.78 35,903,049.95
商品销售税金及附加 2,697,602.76 4,070,717.71
二、商品销售利润 26,631,458.25 33,837,496.82
三、主营业务利润 26,631,458.25 33,837,496.82
加：其他业务利润
减：管理费用 5,603,564.34 5,506,681.24
财务费用 6,108,589.41 6,461,257.74
四、营业利润 14,919,304.50 21,869,557.84
投资收益 -5,569,851.80 3,609,695.09
营业外收入 5,781.18
减：营业外支出 156,000.00 30,000.00
五、利润总额 9,193,452.70 25,455,034.11
减：所得税 5,034,014.98 4,118,748.72
六、净利润 4,159,437.72 21,336,285.39
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
(经审计) (经审计)
一、商品销售收入 57,053,662.83 66,855,000.00
商品销售收入净额 57,053,662.83 66,855,000.00
减：商品销售成本 43,134,358.82 53,353,717.41
商品销售税金及附加 3,166,478.29 3,710,452.50
二、商品销售利润 10,752,825.72 9,790,830.09
三、主营业务利润 10,752,825.72 9,790,830.09
加：其他业务利润 278,008.85
减：管理费用 3,821,007.94 3,525,038.40
财务费用 6,456,156.65 5,995,550.04
四、营业利润 475,661.13 270,241.65
投资收益 6,432,691.30 548,250.50
营业外收入 17,305.02
减：营业外支出 5,100.00
五、利润总额 6,908,352.43 560,455.52
减：所得税 305,361.51 179,239.66
六、净利润 6,602,990.92 381,215.86
二、收购人最近一期财务会计报表审计意见
浙江东方会计师事务所为红楼集团2002年度财务报告出具的浙东会审〖2003〗第1号审计报告认为：
除本期新增注册资本中以无形资产(土地)投入部分已经验证,我们尚未获取以该项资出资的投资者曾拥有该项无形资产的相关资料外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
浙江东方会计师事务所为红楼集团2003年1月1日至8月15日财务报告出具的浙东会审〖2003〗第764号审计报告认为：
除浙江红楼集团有限公司本期确认的对浙江富春江旅游股份有限公司的投资收益-5,043,097.67元,是根据2003年7月31日的未审计合并报表计算确认外,红楼集团的会计报表符合国家颁布的《企业会计制度》和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了浙江红楼旅游集团有限公司2003年8月15日的财务状况以及2003年1月1日至8月15日的经营成果和现金流量情况。
三、采用的会计制度和主要的会计政策
1、会计制度
红楼集团执行《企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止,本次会计报表所属期间为2003年1月1日至2003年8月15日。
3、记账本位币
红楼集团采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和记价原则
红楼集团以权责发生制为记账基础,以历史成本为记价原则。
5、存货核算方法
存货采用永续盘存制,其中：原辅材料采用实际成本计价,产成品采用实际成本计价,发出产品采用个别计价法核算。
低值易耗品采用一次摊销法核算。
6、长期股权投资核算方法
对投资额占被投资单位资本50%以下,或虽占50%或50%以上,但不具有重大影响的长期股权投资,采用成本法核算；对投资额占被投资单位资本50%以上,或虽不足50%但具有重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
7、固定资产及累计折旧核算方法
固定资产按实际成本计价,折旧方法采用直线法平均计算,预计净残值为原值的5%,各类固定资产折旧年限及折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(%)
(1)房屋建筑物 35 2.71
(2)运输设备 5-8 11.875-19
(3)电子电器及其他 5-8 11.875-19
8、税项
红楼集团目前执行的税种及税率为：营业税,税率5%；城市维护建设税,税率7%；所得税,税率33%。
四、主要科目的注释
1、货币资金
截止2003年8月15日,公司货币资金为69,707,081.63元,其中：现金4,363.30元,银行存款69,702,718.33元。
2、其他应收款
截止2003年8月15日,公司其他应收款为111,326,526.68元,其中：一年以内的为100,500,040.56元,一至三年的为8,223,720.00元,三年以上的为2,602,766.12元。
3、固定资产及累计折旧
类别 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 358,124,496.80 861,814.86 357,262,681.94
运输设备 3,394,342.00 1,264,624.21 2,129,717.79
其他设备 2,025,664.76 1,023,680.36 1,001,984.40
合计 363,544,503.56 3,150,119.43 360,394,384.13
公司股东朱宝良于2003年8月15日将其位于南京白下区白下路368号的南京环北市场大楼(评估价值为34102万元)投入公司。
4、预收账款
截止2003年8月15日,公司预收账款为43,540,220.21元,该预收款均为预收摊位费。
五、收购人最近一次增资情况的说明
2003年7月16日,红楼集团股东会通过决议,一致同意朱宝良先生将个人名义收购的南京白下区白下路368号环北大楼以实物出资的形式增资注入红楼集团。2003年7月29日,浙江东方资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具了浙东评〖2003〗字第68号《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》,上述资产为一宗用于开设专业市场的房地产,将每年为收购人带来稳定的租金收入约5,000万元,利润总额约4,100万元,净利润约2,900万元。
2003年8月15日,经浙江东方会计师事务所有限公司浙东验〖2003〗第117号《验资报告》审验,朱宝良以上述资产作价341,020,000.00元进行增资,增资后朱宝良占红楼集团95%的股权,皇甫关仙占红楼集团5%的股权。上述资产的房产证、土地使用权证已分别于2003年8月8日和8月18日办妥了产权过户手续。
第十章 其他重大事项
截止本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人(以及浙江红楼旅游集团有限公司)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江红楼旅游集团有限公司
法定代表人：朱宝良
2003年10月21日
浙江红楼旅游集团有限公司董事承诺
浙江红楼旅游集团有限公司全体董事保证本报告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：朱宝良 皇甫关仙 洪涛 郭少军 庞伟民
签署日期：2003年10月21日
第十一章 备查文件
一、 红楼集团法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。
二、 红楼集团董事、高管人员名单及身份证复印件。
三、 红楼集团同意受让*ST民百股份的董事会决议。
四、 民佛集团同意转让*ST民百股份的董事会决议。
五、 浙江红楼旅游集团有限公司2000年、2001年、2002年、2003年8月15日的财务会计报告和审计报告。
六、 报送材料前六个月持有或买卖*ST民百股份的证明。
七、 本次股份转让的首次接触及实质性洽谈的具体情况说明。
八、 授权委托书
九、 《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。
十、 上海市汇业律师事务所为本次收购出具的法律意见书。
十一、关于兰州民百(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复(国资产权函〖2003〗244号)。
十二、上海市汇业律师事务所为本次收购出具的补充法律意见书。
十三、光大证券有限责任公司为本次收购出具的独立财务顾问意见报告书
本收购报告书全文及上述备查文件备置于兰州民百(集团)股份有限公司及上海证券交易所。
本收购报告书摘要刊登于《上海证券报》、《证券时报》
本收购报告书披露的国际互联网网址为(http：//www.sse.com.cn)
