每日必读公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
公司住所：兰州市城关区中山路368号
签署日期：二○○三年十月十八日
被收购公司
名 称：兰州民百(集团)股份有限公司
地 址：兰州市城关区中山路368号
联 系 人：孙志民 李鑫
联系电话：0931-8438318、8435839
收购公司
名 称：浙江红楼旅游集团有限公司
地 址：浙江省杭州市新华路251号
联 系 人：郭少军
联系电话：0571-85196316
董事会报告书签署日期：二○○三年十月十八日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
特别提示
本次股权转让已经获得甘肃省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准,目前中国证监会正在对本次收购报告书进行审核。
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
红楼集团/收购人：指浙江红楼旅游集团有限公司
*ST民百/本公司/被收购公司：指兰州民百(集团)股份有限公司
民佛集团/原控股股东：指兰州民百佛慈集团有限公司
报告书/本报告书：指兰州民百(集团)股份有限公司董事会关于浙江红楼旅游集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
报告日/本报告日：指《兰州民百(集团)股份有限公司董事会关于浙江红楼旅游集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》签署之日。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况：
公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST民百
股票代码：600738
公司注册地：兰州市城关区中山路368号
主要办公地点：兰州市城关区中山路368号亚欧商厦8-10层
联系人：孙志民
联系电话：0931-8438318、8435839
电子信箱：zq＠lzminbai.com
二、主营业务及最近三年的经营发展情况：
1、本公司成立于1992年4月,主要经营商品的零售和批发等业务。近年来,随着改革开放的逐步深入,买方市场格局的形成和外埠商家新型业态的不断入驻,不利的市场竞争环境及现行管理体制的不适应性,使得本公司主营业务受到较大冲击。因此,近年来公司的主营业务状况不甚理想。
2、近三年主要财务指标如下： (单位：元)
项 目 2002年 2001年
调整前 调整后
总资产(元) 926,205,587.19 1,088,077,749.84 1,066,202,950.39
股东权益(元) 237,322,323.62 311,373,284.43 295,195,584.80
主营业务收入(元) 507,279,280.06 649,680,863.10 649,680,863.10
净利润(元) -63,858,576.86 -39,699,368.64 -44,310,229.25
净资产收益率(%) -26.91 -12.75 -15.01
加权平均净资产收益率(%) -24.25 -11.65 -13.03
资产负债率(%) 74.38 71.39 72.32
每股收益(元/股)(摊薄) -0.272 -0.169 -0.189
(加权) -0.272 -0.169 -0.189
扣除非经常性损益后
的每股收益(元/股) -0.284 -0.17 -0.183
每股净资产(元/股) 1.01 1.33 1.26
调整后每股净资产(元/股) 1.00 1.31 1.24
项 目 2000年
调整前 调整后
总资产(元) 1,066,012,882.28 1,079,144,558.68
股东权益(元) 371,803,342.00 361,990,208.37
主营业务收入(元) 612,791,930.24 649,870,942.79
净利润(元) 52,153,318.71 44,872,394.95
净资产收益率(%) 14.03 12.40
加权平均净资产收益率(%) 15.08 12.89
资产负债率(%) 65.13 66.46
每股收益(元/股)(摊薄) 0.445 0.383
(加权) 0.445 0.383
扣除非经常性损益后
的每股收益(元/股) 0.02 -0.04
每股净资产(元/股) 3.17 3.09
调整后每股净资产(元/股) 3.14 3.07
3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
2002年年报于2003年4月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》；2001年年报于2002年4月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》；2000年年报于2001年3月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
三、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2003年中期报告所披露的情况相比没有发生重大变化。
四、与被收购公司股本相关的情况
(一)已发行股本总额、股本结构
1、股本总额
本公司现总股本为234,397,120股,其中未上市流通股103,141,120股,占本公司总股本的44.00%,已上市流通股131,256,000股56%。
2、股本结构
股份性质 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 91,088,800 38.86
其中：
国家持有股份 79,108,000 33.75
境内法人持有股份 11,980,800 5.11
境外法人持有股份
2、募集法人股 12,052,320 5.14
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 103,141,120 44.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 131,256,000 56.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计 131,256,000 56.00
三、股份总数 234,397,120 100
注：以上数据截止2003年9月30日。
(二)收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,民佛集团持有本公司79,108,000股国家股,占本公司总股本的33.75%,红楼集团未持有本公司股份；本次收购后,红楼集团将持有本公司股份67,389,172股,占本公司总股本的28.75%,成为本公司第一大股东。民佛集团仍将持有本公司11,718,828股国家股,占本公司总股本的5%,成为本公司第二大股东。
(三)收购人在公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况
截止收购报告书摘要公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1、兰州民百佛慈集团有限公司 79,108,000 33.75
2、榆中县大象土地综合开发有限公司 6,370,800 2.72
3、甘肃世安电子监控公司 2,995,200 1.28
4、兰州市城市建设综合开发公司 2,306,304 0.98
5、荆门市投资公司 2,246,784 0.96
6、兰州市商业银行金汇支行 1,048,320 0.45
7、上海市中学生报社 1,000,000 0.43
8、兰州市信通公司 936,000 0.40
9、上海协和广告装潢公司 806,500 0.34
10、建行甘肃省信托投资公司兰州办事处 748,800 0.32
(四)本公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制收购人的股份。
第三章 利益冲突
一、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有收购人的股份,上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购人收购相关的利益冲突。收购人没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、截止2003年9月6日,本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓名 职务 持股数 近六个月买卖股票情况
范余祯 董事长 14400 无
甘培万 副董事长、副总经理 14400 无
仇俊杰 董事、副总经理 7200 无
刘富贵 副总经理 7200 无
苏亚光 监事 7200 无
五、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
1、董事会对收购人的调查
本公司董事会出于维护广大投资者的利益和本公司自身利益的目的,根据原控股股东关于股权转让的情况通报及收购人的收购报告书所提供的文件和资料,对浙江红楼旅游集团有限公司的资信状况、收购意图及后续计划进行了必要的调查,认为本次收购可能在各方面对本公司产生积极的影响。调查情况如下：
1)收购人的基本情况
收购人名称：浙江红楼旅游集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市新华路251号
注册资金：45102万元
企业法人营业执照注册号码：3301032001300
企业类型：有限责任公司
经营范围：旅游项目开发、投资,经济信息咨询,经营市场,批发、零售,装卸、搬运服务。
成立日期：1995年12月15日
税务登记证号码：国税浙字330103143198288
浙地税字330103143198288
股东名称：红楼集团由朱宝良和皇甫关仙两位自然人出资设立。其中：朱宝良,占95%的股份,皇甫关仙,占5%的股份
2)公司资产状况
截止2003年8月15日,经浙江东方会计师事务所有限公司审计,(浙东会审〖2003〗第764号审计报告),红楼集团总资产为755,121,500.70元,净资产为480,629,732.75元。红楼集团具备收购相关股权的实力。
3)公司资信状况
红楼集团在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4)受让意图及后续计划
红楼集团此次受让本公司28.75%的股份,旨在借助国家西部大开发政策优势,直接参与西部经济建设,树立红楼集团在西部地区的企业形象,扩大企业知名度,增强企业核心竞争力。本次股权转让后,红楼集团应当会为本公司带来全新的管理理念和灵活的管理机制,并通过资源共享,扭转本公司不利的经营局面,使本公司焕发企业活力,重新步入正常发展经营的轨道。
本公司董事会认为,在受不利市场竞争环境及传统经营管理体制的不适应性的影响,使得本公司连续两年发生经营亏损。通过本次国家股股权转让,将会实现多方共赢的局面,这主要表现在以下几个方面：
①符合国家的产业政策导向。根据国家目前制定的国有资产要逐步退出一般竞争性行业的要求,本公司国家股权的转让正是顺应了当前在一般竞争性行业＂国退民进＂的改革潮流。
②实现资源整合、优势互补。红楼集团入驻本公司,可以引入发展所需资金、全新的经营理念及灵活的经营机制,提高本公司经营管理效率和资源利用率；同时,红楼集团通过直接参与西部经济建设,借助内地企业运作成本低、市场潜力大及本公司在本地市场形成的品牌优势,提升其企业形象,壮大其企业实力,真正实现互补双赢。
③保障了本公司流通股股东和员工的根本利益。通过本次国家股股权的转让,引入有实力的新股东,为本公司今后可持续性发展奠定了基础,保证了本公司流通股股东和员工的根本利益。
④确保了国有资产的保值增值。通过本公司国有股权的溢价转让,可以盘活本公司现有国有存量资产,提高国有资产的使用效率,避免了国有资产的流失。同时,随着企业经营状态的好转,国有资产将会实现持续增值。
本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响被收购公司的人员独立、资产完整和财务独立；同时本公司仍将具有独立经营能力,在采购、销售、知识产权等方面继续保持独立；本公司与收购方及其关联公司之间不存在持续关联交易,也不存在同业竞争和潜在的同业竞争。
本次股权转让所需资金全部为红楼集团自有资金,红楼集团在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。
本次收购实施后,红楼集团除结合兰州地区商品零售市场的经营环境对本公司商品零售经营做出适当的调整外,将不改变本公司的主营业务,本公司的主营业务仍为百货零售业。本次收购完成后,红楼集团拟以控股公司浙江富春江旅游股份有限公司下属全资公司天目溪漂流、红灯笼乡村家园(位于浙江杭州市桐庐县境内)及部分现金与本公司所拥有的兰百大楼及其相关资产进行置换。双方所置换资产的价值以中介机构评估值为依据。除此之外,红楼集团并无其他对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
5)其他重大事项
本公司原控股股东民佛集团不存在未清偿的对公司的负债,亦不存在未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。
第五章 重大合同和交易事项
一、本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的,对公司收购产生重大影响的事件：
1、该期间内,本公司没有订立对本次收购产生重大影响的重大合同。
2、该期间内,本公司的资产处置、投资行为：
1)2003年3月5日,经本公司第三届董事会第二十四次会议审议,通过了关于设立兰州民百家电维修中心有限公司的议案。
为了适应目前兰州家电批发与零售市场的经营环境,充分调动员工的积极性,经董事会研究决定,对公司原全资子公司兰州民百家电维修中心进行改制。改制后的兰州民百家电维修中心名称、地址不变、注册资金人民币200万元不变。原公司投入的注册资金人民币200万元中98万元转让给现兰州民百家电维修中心员工持有。改制后的兰州民百家电维修中心将具有独立的法人资格。
2)2003年3月5日,经本公司第三届董事会第二十四次会议审议,通过了关于设立兰州民百医疗器械有限公司的议案。
为了贯彻落实年初制订的公司经营计划,改变目前公司不利的经营状况,同时也为适应医疗服务市场的发展要求,经公司董事会研究决定,将公司下属分公司原兰州民百(集团)股份有限公司医疗器械分公司设立为兰州民百医疗器械有限公司。该公司注册资本拟定为人民币2500万元,其中兰州民百(集团)股份有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的80%,兰州万豪投资有限公司出资人民币500万元,占注册资本的20%。设立后的该公司将主要经营一、二、三类医疗器械及植入器械,药品的批发零售,进出口业务。
3)2003年4月11日,经本公司第三届董事会第二十五次会议审议,通过了关于受让北京化工大学所持有的本公司控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司部分股权的议案。
兰州德姆化工科技发展有限公司(以下简称＂德姆化工＂)是本公司与北京化工大学共同发起设立的有限责任公司,本次股权受让前,公司持有德姆化工85%的股权,北京化工大学持有德姆化工15%的股权。经双方协商,北京化工大学同意以应付本公司2,445,457.87元设备代购余款向公司转让其持有的部分德姆化工股权。本次股权转让后,公司持有德姆化工97.23%的股权,北京化工大学持有德姆化工2.77%的股权。
3、该期间内,不存在本公司对其他公司的股份进行收购。
4、该期间内,不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：范余祯 甘培万 杜永忠 仇俊杰
乐沛韬 李骏飞 胡铁钧 林柯
陈文江 戴兆秀 贾军
签署日期：2003年10月18日
三、独立董事声明
董事会全体成员对本次收购股份履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
独立董事签字：林柯 陈文江 戴兆秀 贾军
签署日期：2003年10月18日
第七章 备查文件
1、兰州民百(集团)股份有限公司《公司章程》
2、甘肃省人民政府甘政函〖2003〗105号《甘肃省人民政府关于兰州民百国有股转让问题的批复》
3、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〖2003〗244号《关于兰州民百(集团)股份有限公司国家股转让有关问题的批复》
4、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》
上述备查文件查阅地点：上海证券交易所
兰州民百(集团)股份有限公司证券部
联系人：孙志民 李鑫
联系电话：0931-8435839
