每日必读上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：*ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：浙江红楼旅游集团有限公司
住 所：浙江省杭州市新华路251号
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85196316
股份变动性质：增加
签署日期：二OO三年九月三日
声 明
一、本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司的股份。本次股份转让没有一致行动人。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州民百(集团)股份有限公司的股份。
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对《兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书》提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
红楼集团/信息披露义务人/受让方：指浙江红楼旅游集团有限公司
民佛集团/转让方： 指兰州民百佛慈集团有限公司
*ST民百/股份公司：指兰州民百(集团)股份有限公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
股份转让： 指依据《股份转让协议》,红楼集团受让民佛集团所持有*ST民百6738.9172万股国家股的行为
《股份转让协议》： 指民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签署的《股份转让协议》
元： 指人民币元
一、信息披露义务人介绍
一、红楼集团情况介绍
(一)基本情况
1、公司名称：浙江红楼旅游集团有限公司
2、注册地址：浙江杭州新华路251号
3、注册资本：45102万元
4、营业执照：3301032001300
5、税务登记证号码：330103143198288
6、组织机构代码证代码：4319828-8
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；
批发、零售；装卸、搬运服务。
9、经营期限：1998年12月16日至2008年12月15日
10、联系电话：0751--85196316
(二)董事会成员及任职、兼职情况
1、 董事会成员及高管人员简介
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
朱宝良 董事长、总经理 330122196205262918 中国 杭州市
皇甫关仙 副董事长 330122280303282 中国 杭州市
庞伟民 董事、副总经理 330105630919001 中国 杭州市
洪涛 董事 332528197806270020 中国 杭州市
郭少军 董事 330122700118211 中国 桐庐县
姓名 其他国家或 处罚情况
地区居民留权
朱宝良 无 无
皇甫关仙 无 无
庞伟民 无 无
洪涛 无 无
郭少军 无 无
2、 收购人股东构成情况
红楼集团由朱宝良和皇甫关仙两位自然人出资,朱宝良拥有95%股份,皇甫关仙拥有5%股份。
3、 董事会成员及任职、兼职情况
姓名 在其他公司兼职情况
浙江富春江旅游股份有限公司董事长
朱宝良 桐庐宾馆有限公司董事长
三宫六苑有限公司董事长
杭州宝良广告制作有限公司董事长
庞伟民 杭州环北市场总经理
郭少军 浙江富春江旅游股份有限公司副总经理
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权,近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(三)红楼集团对其他上市公司持股、控股情况
截止本报告书签署之日,除本公司下属控股公司浙江富春江旅游股份有限公司持有上市公司＂国旅联合＂(证券代码：600358)2568.05万股法人股,占该上市公司总股份的12.23%外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
本次*ST民百股东持股变动是由于民佛集团和红楼集团协议转让*ST民百国家股引起的。按照国家股转让的有关规定,本次股份转让尚需国资委批准后方可办理股份过户登记手续。本次股份转让完成后,红楼集团将持有*ST民百6738.9172万股法人股,占*ST民百总股本的28.75%,成为*ST民百第一大股东；民佛集团将持有*ST民百23439.712万股国家股,占*ST民百总股本的5%,成为*ST民百第二大股东。
一、本次股东转让协议的主要内容
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：6738.9172万股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为1.23元,协议股份转让总价款为人民币8288.8681万元。
付款方式：本次协议转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款4144.434万元于《股份转让协议》签署日已由受让方支付给转让方,其余转让价款应于股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
二、本次股份转让其有关事项的说明
(一)转让方民佛集团在本次股份转让之前是*ST民百的第一大股东,持有*ST民百7910.8万股国家股,占*ST民百总股本的 33.75%。本次股份转让完成后,受让方红楼集团将持有*ST民百 28.75%的法人股成为*ST民百的第一大股东,转让方持有*ST民百5%的国家股,为*ST民百的第二大股东。
(二)红楼集团于1995年12月15日在杭州市工商行政管理局注册成立,主要从事旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。截止2003年8月15日,红楼集团经审计的财务报表中总资产为75512.5万元,所有者权益为48062.97万元,2002年主营业务收入为7381.13万元,实现净利润2133.63万元。红楼集团成立以来,未有损害其公司资信情况的事宜发生。
红楼集团受让*ST民百的控股股权,主要是为了：借助西部大开发的历史机遇,利用本公司人才、管理、资金和资源整合优势,选择潜力较好的*ST民百,以调整改善公司的投资结构,提升*ST民百的传统产业,充分发挥*ST民百的商业人才优势,尽快完成扭亏为盈,实现*ST民百的可持续发展。
(三)在《股份转让协议书》签署之日红楼集团已向转让方支付了股份受让款4144.434万元,其余转让价款红楼集团将在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书之日前六个月内,信息披露义务人红楼集团不存在买卖*ST民百挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第五节 备查文件
1、浙江红楼旅游集团有限公司法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件。
2、红楼集团与民佛集团签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明如下：
本人及本人所代表的浙江红楼旅游集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江红楼旅游集团有限公司
法定代表人：朱宝良
签署日期：2003年9月4日
信息披露义务人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海市汇业律师事务所
律师：孙健 李红
签署日期：2003年9月4日
兰州民百(集团)股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：兰州民百(集团)股份有限公司
股票简称：*ST民百
股票代码：600738
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：浙江红楼旅游集团有限公司
住 所：浙江省杭州市新华路251号
通讯地址：浙江省杭州市新华路251号
邮政编码：310003
联系电话：0571-85196316
股份变动性质：增加
签署日期：二OO三年九月三日
声 明
一、本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称＂《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号---上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的兰州民百(集团)股份有限公司的股份。本次股份转让没有一致行动人。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兰州民百(集团)股份有限公司的股份。
四、中国证券监督管理委员会在异议期内未对《兰州民百(集团)股份有限公司收购报告书》提出异议,本次股份转让方可进行；本次股份转让行为须经甘肃省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施；
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
民佛集团/信息披露义务人/转让方：指兰州民百佛慈集团有限公司
红楼集团/受让方：指浙江红楼旅游集团有限公司
*ST民百/股份公司：指兰州民百(集团)股份有限公司
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会
股份转让： 指依据《股份转让协议》,红楼集团受让民佛集团所持有*ST民百6738.9172万股国家股的行为
《股份转让协议》： 指民佛集团与红楼集团于2003年9月3日签署的《股份转让协议》
元： 指人民币元
一、信息披露义务人介绍
民佛集团情况介绍
(一)、基本情况
1、公司名称：兰州民百佛慈集团有限公司
2、注册地址：兰州市中山路368号
3、注册资本：36800万元
4、营业执照：6201001101494
5、组织机构代码证代码：71900717-4
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：国有资产的经营与管理。
8、经营期限：2000年3月9日至2010 年3月9日
9、联系电话：0931-8476452
(二)董事会成员及任职、兼职情况
1、董事会成员及高管人员简介
姓名 在兰州民百任职 身份证号码
何光明 董事长 620102440925153
杜永忠 董事、总经理 62010219671227583X
李 权 董事 620103530201101
2、董事会成员及高管兼职情况
姓名 在其他公司兼职情况
何光明 兰州佛慈制药股份有限公司董事长
李 权 兰州市城市投资公司总经理
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权,近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲栽情况。
(三)民佛集团对其他上市公司持股、控股情况
截止本报告书签署之日,民佛集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
截止本报书签署之日,红楼集团除预先支付民佛集团4144.434万元股份受让款外,在股权、资产、业务和高级管理人员等方面不存在任何关系。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
本次*ST民百股东持股变动是由于民佛集团和红楼集团协议转让*ST民百国家股引起的。按照国家股转让的有关规定,本次股份转让尚需国资委批准后方可办理股份过户登记手续。本次股份转让完成后,红楼集团将持有*ST民百6738.9172万股股份,占*ST民百总股本的28.75%,成为*ST民百第一大股东；民佛集团将持有*ST民百23439.712万股国家股,占*ST民百总股本的5%,成为*ST民百第二大股东。
一、本次股东转让协议的主要内容
股份转让方：民佛集团
股份受让方：红楼集团
签署时间：2003年9月3日
协议名称：《股份转让协议》
转让数量：6738.9172万股
转让价格：协议转让股份的每股转让价格为1.23元,协议股份转让总价款为人民币8288.8681万元。
付款方式：本次协议转让价款全部以现金方式支付。本次股份转让首期转让款4144.434万元于《股份转让协议》签署日已由受让方支付给转让方,其余转让价款应于股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
协议成立及生效前提条件：转让方、受让方法定代表人或授权代表人在协议上签字并加盖公章即成立；本次股份转让经国家有权部门审核批准、受让方就本次股份转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议即生效。
股份性质：本次股份转让实施后,该6738.9172万股国家股股份性质将转变为法人股。
二、本次股份转让其有关事项的说明
(一)转让方民佛集团在本次股份转让之前是*ST民百的第一大股东,持有*ST民百7910.8万股国家股,占*ST民百总股本的 33.75%。本次股份转让完成后,受让方红楼集团将持有*ST民百 28.75%的法人股成为*ST民百的第一大股东,转让方持有*ST民百5%的国家股,为*ST民百的第二大股东。
(二)为保障本次股份转让涉及的各方合法权益不受损害,针对本次民佛集团与红楼集团之间发生的就*ST民百股份转让事宜,民佛集团已对受让方红楼集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行了必要的调查。红楼集团于1995年12月15日在杭州市工商行政管理局注册成立以来,主要从事旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。截止2003年8月15日,该公司经审计的财务报表中总资产为75512.5万元,所有者权益为48062.97万元,2002年主营业务收入为7381.13万元,实现净利润2133.63万元。该公司自成立以来,未发现有损害其公司资信情况的事宜发生。
民佛集团转让*ST民百的控股股权,主要是为了：利用红楼集团在人才、管理、资金和资源整合方面的优势,提升*ST民百的传统产业,充分发挥*ST民百的商业经营潜力,尽快完成扭亏为盈,实现*ST民百的可持续发展。
*ST民百不存在为民佛集团负债提供担保的情形。
(三)在《股份转让协议书》签署之日受让方已向民佛集团支付了股份受让款4144.434万元,其余部分受让方将在股份转让得到国资委批准之日起三个工作日内支付。
(四)本次转让的民佛集团所持有的6738.9172万股国家股不存在被质押、冻结等权利限制。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书之日前六个月内,信息披露义务人民佛集团不存在买卖*ST民百挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
第五节 备查文件
1、民佛集团有限公司法人营业执照、组织机构代码证复印件。
2、红楼集团与民佛集团签署的《股份转让协议》。
本人及本人所代表的民佛集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
兰州民百佛慈集团有限公司
法定代表人：
签署日期：2003年9月4日
信息披露义务人聘请的律师事务所及律师声明如下：
本人及本人所代表机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任。
律师事务所：上海市汇业律师事务所
律师：
签署日期：2003年9月4日
