公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司第三届第十九次董事会会议于2002年11月7日在亚欧商厦八楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事乐沛韬因公未能出席本次会议,全权委托董事长范余祯先生代其表决。公司全体监事、总经理、财务总监列席了本次会议。董事长范余祯先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的事项：

    经公司总经理杜永忠先生提名,董事会研究决定聘任樊勇先生为公司副总经理。樊勇先生简历如下：

    樊勇先生,37岁,中共党员,籍贯：甘肃省,文化程度：大学本科。1994年进入兰州民百(集团)股份有限公司,先后担任华德商场家电部经理、民百大楼家电部经理、亚欧商厦家俱部经理,现任兰州民百艺族家居有限公司总经理。

    二、审议通过了关于增选公司董事的议案：

    经公司董事会提名委员会提名,公司董事会审议决定增选杜永忠先生为公司董事、增选武文先生为公司独立董事。此议案需提请股东大会审议。杜永忠先生、武文先生简历如下：

    杜永忠,男,36岁,中共党员,研究生学历。1990年毕业于兰州商学院,先后任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长。1998年10月调入兰州民百(集团)股份有限公司任公司副总经理,现任兰州民百(集团)股份有限公司总经理。

    武文,男,33岁,大学本科学历。1992年毕业于华南理工大学管理工程系。曾任广州经济技术开发区国际信托投资公司证券部部门经理,广州凯得控股有限公司部门经理,广州华融投资咨询有限公司副总经理,广州融键投资公司总经理,现任广州特华投资管理有限公司高级经理。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案：

    因公司董事会增选了两名董事,故对《公司章程》第五章第三节第一百零六条进行修改。修改后为：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。”

    四、审议通过了公司对原福建英豪高科技海底工程有限公司增资人民币900万元变更设立为福建民百高科技海底工程有限公司的议案：

    经公司董事会审议决定,拟对福建英豪高科技海底工程有限公司投资人民币900万元,同时,将该公司名称变更为福建民百高科技海底工程有限公司。变更后,该公司注册资本为人民币2000万元,本公司占该公司45%的股权,为其第一大股东。该公司主要从事打捞、海底工程开发、海洋科技开发等项目。

    五、审议通过了关于召开2002年度第三次临时股东大会的议案。

    经董事会研究,决定召开2002年度第三次临时股东大会,现将召开临时股东大会的有关情况通知如下：

    1、会议时间：2002年12月9日(星期一)上午9：30

    2、会议地点：亚欧商厦9楼会议室

    3、会议议案：

    1)、审议关于增选公司董事的议案；

    2)、审议关于修改《公司章程》有关条款的议案

    4、出席会议人员：

    1)、截止2002年11月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册本公司全体股东或股东代表。

    2)、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    1)、股东参加会议,请于2002年11月26日—29日(上午9：00—11：30,下午2：30—5：30)持股东帐户卡和个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记,异地股东可用信函和传真方式进行登记。

    2)、会议登记地点：兰州民百(集团)股份有限公司投资部

    联系地址：兰州市城关区中山路368号亚欧商厦9楼

    邮编：730030

    电话：0931-8435839

    传真：0931-8473891

    联系人：徐慧

    3)、其他事项：出席会议股东食宿和交通费自理。