兰州民百（集团）股份有限公司董事会会议于2002年4月22日召开。 会议应到 董事9人,实到董事9人,公司监事、财务总监列席了会议。公司董事长范余祯先生主 持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。 会 议一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2001年度总经理业务报告及公司2002年度业务发展计划；

    三、审议通过了公司2001年度财务审计报告；

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及公司2002年度利润分配政策；

    经五联联合会计师事务所有限公司审核,公司2001年度实现净利润-39,699,368. 64元,2001年末未分配利润-39,161,567.02元。由于亏损,公司2001年度不进行利润 分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司2002年度实现的利润首先用于弥补2001年度的亏损,若弥补后仍有利润,提 取法定公积金和公益金后。暂不分配,也不实行资本公积金转增股本。 公司董事会 保留因公司经营情况发生变化而对该预案进行调整的权利。

    五、审议通过了公司2001年度报告正文及年度报告摘要；

    六、审议通过了公司关于计提资产减值准备并核销部分资产减值准备的议案；

    七、审议通过了公司将兰州亚欧餐饮娱乐有限公司股权继续委托管理的议案：

    公司与兰州长青房地产开发有限公司2000年12月30日签署的为期一年的股权托 管协议,现已到期。公司将会根据股权委托管理协议协商的实际情况,及时作出详细 披露。

    八、议通过了公司收回对子公司兰州科创生化药业有限公司及兰州康大旅行社 股权投资的议案：

    公司对上述两公司的投资除开办费及2001年度已计提的减值准备外, 其余投资 15,915,104.22元已全部收回。

    九、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案；（见附件3）；

    十、审议通过了公司《股东大会议事规则》及《董事会秘书工作制度》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》的议案（见附件4、5、 6、7、8）；

    十一、审议通过了公司董事会人事变更的议案；

    同意朱玉林先生辞去公司董事和公司副总经理职务,同时,为了进一步完善公司 法人治理结构,促进公司规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的有关规定,经综合考察,并征得被提名 人的同意, 公司董事会拟提名戴兆秀女士为公司董事会独立董事候选人（候选人简 历、提名人及被提名人声明见附件9）。

    本次提名的1 名独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和 独立性审核,如无异议,将提请2001年度股东大会审议确定。

    十二、审议通过了公司《关于独立董事津贴标准》的议案；

    根据有关规定,结合公司实际情况,公司董事会建议给予公司独立董事发放津贴, 标准拟定为每人每年20,000元。

    十三、审议通过了公司《关于董事会秘书及证券事务代表变更》的议案；

    同意甘培万先生辞去公司董事会秘书职务, 并对其在任职期间为公司所作工作 表示感谢。聘任孙志民先生为公司董事会秘书（孙志民先生简历见附件10）, 聘任 李鑫先生为公司证券事务代表（李鑫先生简历见附件10）。

    十四、审议通过了公司关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为审计机构的 议案；

    公司 2002年度继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司会计报表审计, 聘期一年。

    十五、审议通过了《关于支付2001年度五联联合会计师事务所有限公司审计报 酬》的议案；

    公司2001年度向五联联合会计师事务所有限公司支付审计报酬为220,000元。

    十六、审议通过了关于面向社会公开招标开发兰百大楼的议案：

    为了盘活公司闲置资产,提高资产的利用及收益率,改变公司目前不利的经营状 况,公司董事会决定采用面向社会公开招标的形式,对地处兰州市黄金地段的兰百大 楼进行房地产综合开发利用。对此事项,公司将根据进展情况及时予以公告。

    十七、审议通过了公司2002年第一季度报告；

    十八、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    公司拟于2002年5月24日上午9：30在兰州市中山路368 号亚欧商厦九楼会议室 召开2001年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、本次股东大会将审议以下议案：

    1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    3）审议《2001年度总经理业务报告及2002年业务发展计划》；

    4）审议《2001年度财务决算报告》；

    5）审议《2001年度利润分配预案》；

    6）审议《2001年度报告正文及年度报告摘要》；

    7）审议公司关于计提资产减值准备并核销部分资产减值准备的议案；

    8）审议公司将兰州亚欧餐饮娱乐有限公司股权继续委托管理的议案；

    9）审议关于修改《公司章程》有关条款的议案；

    10）审议公司《股东大会议事规则》及《董事会秘书工作制度》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》的议案；

    11）审议公司董事会人事变更的议案；

    12）审议公司《关于独立董事津贴标准》的议案；

    13）审议公司关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为审计机构的议案；

    14）审议《关于支付2001年度五联联合会计师事务所有限公司审计报酬》的议 案；

    15）审议关于面向社会公开招标开发兰百大楼的议案。

    2、参加会议对象：

    ⑴本公司董事、监事及高级管理人员。

    ⑵凡在2002年5月10日收市后,在中国证券登记结算公司上海分工司登记在册的 本公司股东或其授权代理人均有资格出席。

    3、会议登记事项：

    ⑴法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记。个人 股东应持本人身份证、股东帐户卡,授权代理需持授权委托书、 委托人及代理人身 份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方 式办理登记。

    ⑵登记地点：兰州市中山路368号公司投资部

    ⑶登记时间：2001年5月11日-15日（上午8：30-12：00,下午2：30-6：00）

    ⑷通讯地址：兰州市中山路368号亚欧商厦九楼公司投资部

    邮政编码：730030

    电话号码：0931-8435839

    传真号码：0931-8473891

    联系人：徐慧

    ⑸会议费用：与会股东一切费用自理

    注：上述附件3、4、5、6、7、8详细内容请登录www.sse.com.cn查阅。

    

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

    二ОО二年四月二十二日

    附件9

     独立董事候选人简历

    戴兆秀女士,62岁,中国注册会计师。1956年参加工作以来, 先后在兰州市阿干 镇、七里河区经济计划委员会工作,1983年调兰州市审计局从事审计工作直至退休。 1997年至今,在兰州正邦会计师事务所有限公司工作。

     兰州民百（集团）股份有限公司独立董事后选人声明

    声明人戴兆秀, 作为兰州民百（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨洵、技术咨询等 服务：

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：戴兆秀

    2002年4月21日于兰州

     兰州民百（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人公司董事会现就戴兆秀提名为兰州民百（集团）股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响 被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人己书面同意出任兰州 民百（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业 任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职：

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：兰州民百（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月22日于兰州

    附件10

    董事会秘书简历：

    孙志民先生,35岁,中共党员,籍贯：甘肃省,文化程度：在职研究生。1990年进 入兰州民百（集团）股份有限公司,先后担任总经理秘书、 证券部长及证券事务代 表,现任公司控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事长。

    证券事务代表简历：

    李鑫先生,28岁,中共党员,籍贯：山东省。文化程度：在职研究生。1997 年进 入兰州民百（集团）股份有限公司,1997至1998年在财务部工作,1999年至今在证券 部工作。兼任公司控股子公司兰州德姆化工科技发展有限公司董事。