天合书字（2000）第038号

    兰州民百（集团）股份有限公司：

    甘肃天合律师事务所（以下简称“本所”）是经司法部、中国证监会批准具有 证券法律业务从业资格的律师事务所。本所接受兰州民百（集团）股份有限公司（ 以下简称“兰州民百”）的委托，指派具有证券从业资格的本所律师担任兰州民百 以其所属民百大楼第四层商场同兰州佛慈制药厂部分土地和房屋进行置换（以下简 称“本次资产置换”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》的有关规定，本所律师就兰州民百本次资产置换的实施结果 出具法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据我国现行 法律、法规和规范性文件的要求，对本次资产置换的实施结果发表法律意见。本法 律意见书仅就本次资产置换实施结果所涉及的法律问题发表意见。

    本所律师在出具法律意见书之前，业已得到兰州民百和兰州佛慈制药厂（以下 简称兰州佛慈）的下述承诺和保证，即兰州民百和兰州佛慈已向本所律师提供了为 出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料和口 头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印 件的，保证与正本或原件相符。对于与出具法律意见书有关而又无法得到独立证据 支持的事实。本所律师依赖有关部门及其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供兰州民百为本次资产置换之目的使用，不得用作任何其他目 的。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兰州民百本次资产置换的有关事实和法 律条件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次资产置换的内容

    为本次资产置换，兰州民百与兰州佛慈签订了《资产置换协议》，该协议经兰 州民百2000年11月23日召开的2000年第二次临时股东大会批准生效。根据《资产置 换协议》，兰州民百将其享有所有权的民百大楼第四层商场建筑面积3999.50 平方 米作价3546.20万元出售给兰州佛慈。兰州佛慈以土地使用权7794平方米及建筑物、 商铺6323.28平方米抵偿2657.10万元，其余889.10万元以现金支付。

    二、本次资产置换的实施结果

    根据兰州民百、兰州佛慈及有关政府部门提供的资料，经本所律师审查：

    （一）、兰州佛慈已经以现金方式将本次资产置换的差额889.10万元支付给兰 州民百；

    （二）、本次资产置换涉及的土地使用权、房屋所有权过户登记手续已办理完 结。

    综上所述，本所律师认为，兰州民百本次资产置换的具体实施符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于规 范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及其他有关法律、法规的规定，资 产置换实施过程中办理的相关手续合法、有效，兰州民百本次资产置换已完成。

    注：1、本法律意见书正本二份，副本十份，且具有同等效力。

    2、本法律意见书由本律师事务所负责解释。