本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十四次会议于2006年4月9日上午9时30分在亚欧商厦九楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》的议案；

    二、审议通过《2005年度总经理工作报告》的议案；

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》的议案；

    四、审议通过《2005年度利润分配预案》的议案：

    经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润4192297.01元,2005年末未分配利润为-107221773.26元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本年利润首先用于弥补以前年度亏损,由于本年度报告期末未分配利润仍为负数,故公司2005年度不进行利润分配亦不进行公积金转增。

    五、审议通过《2005年度报告正文及摘要》的议案；

    六、审议通过《关于支付浙江中汇会计师事务所有限公司2005年度报酬》的议案：

    按照实际审计工作量,公司拟向浙江东方中汇会计师事务所有限公司支付2005年度审计费用为人民币25万元。

    七、审议通过关于修改《公司章程》的议案(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    八、审议通过《关于重大会计差错更正》的议案(详见临2006-006重大会计差错更正公告)；

    九、审议通过《关于召开2005年度股东大会》的议案：

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会拟定召开公司2005年年度股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年5月18日上午9：00 会期： 半天

    2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

    3、会议议题：

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2005年度利润分配预案》；

    (5)审议《公司2005年年度报告正文及其摘要》；

    (6)审议《关于支付浙江东方中汇会计师事务所有限公司2005年度报酬》的议案；

    (7)审议关于修改《公司章程》的议案；

    出席会议人员资格：

    1、截止2006年5月10日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    会议登记办法及登记时间：

    1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东,委托代理人持身份证、授权委托书(样式附后)、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

    3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

    4、登记时间：2006年5月12日-5月13日,上午9时-12时,下午2：30时-6时。

    5、登记地点：兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦十楼证券部

    其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理。

    2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

    联系人：安炜

    电 话：(0931)8488999-2918

    传 真：(0931)8473891

    邮 编：730030

    特此公告。

    兰州民百(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月9日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席兰州民百(集团)股份有限公司于2006年5月18日召开的公司2005年度股东大会,并授权其对大会议案全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股东帐户：

    委托人身份证号码： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印、剪报均有效。

    二OO六年 月 日