特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    兰州民百(集团)股份有限公司于3月18日在《上海证券报》上向公司全体股东发出召开2004年年度股东大会的通知,会议于2005年4月22日上午9：00在亚欧商厦九楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计3人,代表股份82,103,200股,占公司总股本234,397,120股的35.03%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,会议由董事长张宏先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经上海汇业律师事务所孙健律师现场见证,并出具了法律意见书,会议决议合法有效。

    本次会议以记名投票方式对各项议案进行了逐项审议表决。

    二、提案审议情况

    (1)审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (2)审议通过《公司2004年度监事会工作报告》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (3)审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (4)审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (5)审议通过《公司2004年年度报告正文及其摘要》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (6)审议通过《设立董事会各专职委员会议案》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (7)审议通过《关于公司与下属子公司兰州万豪投资有限公司共同出资5000万元人民币在杭州地区设立投资公司的议案》；

    同意70,384,372股,占出席股东大会股份总数的85.73%；反对11,718,828股,占出席股东大会股份总数的14.27%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (8)审议通过《关于支付五联联合会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案》；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    (9)审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    同意82,103,200股,占出席股东大会股份总数的100%；反对0股,占出席股东大会股份总数的0%；弃权0股,占出席股东大会股份总数的0%。

    三、公证或者律师见证情况

    本次股东大会由上海汇业律师事务所孙健律师到会见证,并出具了法律意见书,律师认为：本公司2004年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件目录

    1、出席会议董事签名的股东大会决议；

    2、律师对本次大会出具的《法律意见书》。

    

兰州民百(集团)股份有限公司

    二OO五年四月二十二日

    

上海市汇业律师事务所关于兰州民百(集团)股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    沪汇股字(2005)第019号

    致：兰州民百(集团)股份有限公司

    上海市汇业律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,指派律师出席贵公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会召开的合法性进行见证,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规(以下简称“有关法律”)及《兰州民百(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,出具本法律意见书。

    本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据贵公司分别于2005年3月18日和2005年4月5日在《上海证券报》上刊载的《兰州民百(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨关于召开2004年年度股东大会的公告》和《兰州民百(集团)股份有限公司董事会关于修改2004年度股东大会第九项议案的公告》(以下称“会议通知”),贵公司董事会已就本次股东大会召开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次股东大会没有提出新提案；本次股东大会由贵公司董事长张宏先生主持,本次股东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人,代表贵公司股份8210.32万股,占贵公司股本总额的35.03 %。经核查,该等出席本次股东大会的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格,有权出席本次股东大会并依法行使表决权。

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事及高管人员。根据公司章程的规定,上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会,表决通过了以下提案：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、《公司2004年度财务决算报告》；

    4、《公司2004年度利润分配预案》；

    5、《公司2004年年度报告正文及其摘要》；

    6、《设立董事会各专职委员会议案》；

    7、《关于公司与下属子公司兰州万豪投资有限公司共同出资5000万元人民币在杭州地区设立投资公司的议案》；

    8、《关于支付五联联合会计师事务所有限公司2004年度费用的议案说明》；

    9、关于修改《公司章程》的议案。

    对以上议案,本次股东大会采取计名投票方式表决,表决由出席本次股东大会的股东推举的计票人和监票人进行监督,上述所有议案中除第7项议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的85.73%(另外11718828票为反对票,占出席本次股东大会的股东所持表决权的14.27%)有效通过外,其余8项议案均经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%有效通过。本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次股东大会的董事签署。本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定,表决结果有效。

    四、结论

    本所律师认为,贵公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定,本次股东大会所做出的决议合法有效。

    

上海市汇业律师事务所

    见证律师：孙 健

    二○○五年四月二十二日