本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    现根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定, 对本公司受让新疆屯河集团 有限责任公司持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司部分股权暨关联交易的有关事 宜公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司于2002年3月28日召开三届十六次董事会,审议通过了关于受让新疆屯河 集团有限责任公司（以下简称“屯河集团”）持有的新疆屯河金波水泥有限责任公 司（以下简称“金波公司”）部分股权的议案, 本公司拟受让屯河集团持有的金波 公司60%的股权。公司董事会在审议此议案时,关联董事回避表决, 非关联董事及独 立董事均表示同意此议案。屯河集团董事会、股东会已经同意了上述股权转让事宜。

    由于屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15%,因此 本次股权转让的行为属关联交易。

    根据本次董事会决议,本公司于2002年3月28日在新疆昌吉市与屯河集团签署了 《股权转让协议书》。

    本次受让部分股权暨关联交易须经股东大会审议批准, 与关联交易有利害关联 的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、屯河集团

    企业名称：新疆屯河集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：新疆昌吉市乌伊东路33号

    法定代表人：唐万里

    注册资本：10800万元

    经营范围：水泥及其制品,聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、 新型 建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造 及维修；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销 售；农业开发,畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、 颗粒粕的制造 和销售；职工培训。

    主要股东：新疆德隆（集团）有限责任公司 90%, 新疆三维投资有限责任公司 10%。

    屯河集团截止2001年12月31日,总资产为70.24亿元,负债为50.61亿元, 净资产 为19.63亿元,2001年度实现主营业务收入141626.67万元,净利润为4582.86 万元（ 未经审计）。

    2、各方关联关系

    屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15%。 屯河集 团持有金波公司60%的股权。因此根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,本 次股权转让属于关联交易。

    三、本次受让部分股权暨关联交易标的及基本情况

    1、交易标的

    屯河集团持有的金波公司60%的股权

    2、交易标的基本情况：

    企业名称：新疆屯河金波有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：米泉市友好路72号

    法定代表人：张国玺

    注册资本：800万元

    主营业务：水泥的生产和销售

    主要股东：屯河集团持有60%,新疆米泉水泥厂40%。

    金波公司于1999年9月成立,是屯河集团的控股子公司。目前年生产能力18万吨, 主要产品为：钢渣、矿渣水泥、复合32.5＃、42.5＃水泥。

    经五洲联合会计师事务所新疆华西分所五洲会字〖2002〗8-62号文审计, 截止 2001年12月31日,金波公司的总资产为59,443,029.05元,负债为45,839,999. 64元, 净资产为13,603,029.41元,2001年度实现主营业务收入45,513,209.69元,净利润为 5,681,994.56元。

    四、本次受让部分股权暨关联交易的主要内容及定价情况

    1、签约方：本公司与屯河集团

    2、签约日期：2002年3月28日

    3、交易标的：屯河集团持有的金波公司60%的股权

    4、 交易的定价政策：根据本公司与屯河集团签署的《股权转让协议书》的约 定, 本次交易以具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计确认 的净资产值作为转让的对价,按照持有的比例,最终确定的转让价款为816.18万元。

    5、交易的结算方式：于《股权转让协议书》生效后15个工作日内,以现金方式 全额一次性付清转让款。

    6、本次受让部分股权的资金来源：自有资金。

    7、协议的生效条件及生效日期：经双方法定代表人或授权代表签署、盖章后, 自本公司股东大会批准之日起生效。协议的生效日期：本公司股东大会通过之日。

    五、本次受让部分股权暨关联交易涉及的其他相关事宜说明

    1、本次关联交易不会影响公司与屯河集团在人员、资产和财务的独立性。

    2、关于同业竞争和关联交易

    本次受让部分股权后不会导致公司与屯河集团之间主要生产经营领域的同业竞 争。

    本次受让的是屯河集团持有的金波公司60%的股权,本次受让部分股权后公司与 屯河集团之间的关联交易总体水平将有所下降。屯河集团承诺在与本公司目前已存 在的关联交易和在出具承诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为, 都将依照国 家法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易 原则,不会损害本公司及其非关联股东的利益。

    3、本次受让部分股权涉及资产不存在抵押、 质押及在该资产上设立其他财产 权利的情况,亦不存在涉及该资产的重大争议。

    4、本次受让部分股权后,本公司将根据生产需要留用相关人员, 实行全员劳动 合同制。

    六、本次受让部分股权暨关联交易的目的和对本公司的影响

    本公司曾长期从事水泥的生产和销售,在此方面积累了丰富的经验,本次受让股 权的行为,整合了区域水泥市场,符合公司未来的发展方向, 对公司的发展起着积极 地促进作用。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事魏杰先生认为：本次受让部分股权暨关联交易的行为遵守了“ 三公”原则,而且对于上市公司整合区域水泥市场,减少过度竞争都是有利的, 尤其 是对上市公司的长远发展有好处,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益, 但 是,本收购案必须经过股东大会通过方能生效。 本公司独立董事罗云波先生认为： 本次受让部分股权暨关联交易的行为遵守了“三公”原则,对双方都是合理的,没有 损害中小股东的利益。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了天津五洲联合合伙会计师事务所作为本次受让部分股权暨关联交 易的独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告,认为本次关联交易对全 体股东是公平、合理的。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日