新疆屯河投资股份有限公司董事会于2002年3月28 日上午在公司会议室召开三 届十六次董事会,会议应到董事11人,实到董事9人,其中2 名董事授权其他董事行使 表决权。会议由董事长何贵品先生主持,公司四名监事列席了本次董事会。 本次会 议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会董事审议,形成了以下决议：

    一、审议并通过了《关于收购新疆屯河集团有限责任公司所属古城水泥厂、沙 湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司全部经营性资产的议案》。

    为了实现对水泥产业的整合, 本公司拟收购新疆屯河集团有限责任公司所属古 城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司全部经营性 资产。新疆屯河集团有限责任公司董事会、股东会已经同意了上述资产出让事宜。

    此议案属关联交易,5名关联董事回避表决,6名非关联董事和独立董事均同意此 议案。

    本次收购资产暨关联交易的具体事项详见《公司关于收购新疆屯河集团有限责 任公司所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公 司全部经营性资产暨关联交易的公告》。

    本议案尚需公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议并通过了《关于受让新疆屯河集团有限责任公司持有的新疆屯河金波 水泥有限责任公司部分股权的议案》。

    为了实现对水泥产业的整合, 本公司拟受让新疆屯河集团有限责任公司持有的 新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权。 新疆屯河集团有限责任公司董事会、 股东会已经同意了上述股权转让事宜。

    此议案属关联交易,5名关联董事回避表决,6名非关联董事和独立董事均同意此 议案。

    本次受让股权暨关联交易的具体事项详见《公司关于受让新疆屯河集团有限责 任公司持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》。

    本议案尚需公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    三、审议并通过了《关于受让新疆屯河集团有限责任公司持有的新疆凯泽番茄 制品有限责任公司部分股权的议案》。

    为了调整番茄产业的合理布局, 公司拟受让新疆屯河集团有限责任公司持有的 新疆凯泽番茄制品有限责任公司98.68%的股权。新疆屯河集团有限责任公司董事会、 股东会已经同意了上述股权转让事宜。

    此议案属关联交易,5名关联董事回避表决,6名非关联董事和独立董事均同意此 议案。

    本次受让股权暨关联交易的具体事项详见《公司关于受让新疆屯河集团有限责 任公司持有的新疆凯泽番茄制品有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》。

    本议案尚需公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    四、审议并通过了《关于为北京汇源饮料食品集团有限公司提供担保的议案》。

    企业名称：北京汇源饮料食品集团有限公司

    注册地点：北京市怀柔县庙城镇

    法定代表人：朱新礼

    经营范围：制造、销售各种食品及饮料制品。

    北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称“汇源集团”）是本公司的控股子 公司,本公司持有汇源集团51%的股权。本公司同意为汇源集团提供总额为2 亿元以 内,期限为3-5年的贷款提供担保。

    截止目前本公司的对外担保累计23707.38万元,没有逾期担保。

    本议案尚须公司股东大会审议批准。

    五、审议并通过了《关于为新疆屯河水泥有限责任公司提供担保的议案》。

    1、担保概述：

    新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）向中国工商银行昌吉州 分行申请流动资金贷款3000万元,期限：一年,自银行批准之日起。本公司同意为此 笔贷款提供担保。

    2、被担保人基本情况：

    企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司

    注册地点：新疆昌吉市河滩北路8号

    法定代表人：贺明华

    经营范围：水泥及水泥制品生产销售,活性石灰生产销售,技术服务, 普通货物 运输。

    屯河水泥截止2001年12月31日,经五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计,总 资产为689,371,359.58元,净资产为413,330,359.06元,总负债为276,041,000.52元。

    屯河水泥是本公司的参股企业,本公司持有屯河水泥49%的股权。

    3、担保的方式、期限和金额

    担保方式,采用一般担保。

    担保期限为一年,自银行批准之日起。

    担保金额：3000万元。

    4、董事会意见：

    公司董事会认为：屯河水泥公司资信状况良好,有偿还债务能力。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前本公司的对外担保累计23707.38万元,没有逾期担保。

    六、审议并通过了《关于为新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司提供担保的议案》 。

    1、担保概述

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司拟向中国建设银行吐鲁番地区分行申请贷款 12000万元,本公司同意为此笔贷款提供担保。

    2、被担保人基本情况

    企业名称：新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司

    注册地点：新疆吐鲁番市大河沿镇

    法定代表人：刘崇生

    经营范围：水泥、建筑材料（专项审批除外）生产、加工、销售, 水泥产品技 术咨询服务。

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司截止2001年12月31日,总资产为 13720万元, 净资产为6000万元,负债为7720万元（未经审计）。

    新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司与本公司无关联关系,

    3、担保的方式、期限和金额

    担保方式,采用一般担保。担保期限为一年, 自银行批准之日起。 担保金额： 12000万元。

    4、董事意见

    公司董事会认为：新疆吐鲁番天山水泥有限责任公司资信状况良好, 有偿还债 务能力。

    5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止目前本公司的对外担保累计23707.38万元,没有逾期担保。

    本议案尚须经公司股东大会审议批准。

    七、审议并通过了《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程相关条款的议 案》。

    根据公司的战略规划,公司于2001 年末收购了新疆屯河集团有限责任公司所属 焉耆食品分公司、奇台食品分公司、额敏食品分公司全部经营性资产, 因此拟在公 司的经营范围中增加“白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售”。

    相应修改公司章程相关条款, 公司章程中第二章第十三条原为“经公司登记机 关核准,公司经营范围是：番茄、番茄制品、饮料制造、其他农副产品〔除粮、棉〕 、食用油的加工、制造及销售,水泥及其制品、活性石灰的制造及销售 ,汽车货运, 本企业产品及相关技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、 零配件及相关技术进出口,技术咨询”。修改为“经公司登记机关核准,公司经营范 围是：番茄、番茄制品、饮料制造、其他农副产品〔除粮、棉〕、食用油的加工、 制造及销售,水泥及其制品、活性石灰的制造及销售,汽车货运, 本企业产品及相关 技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、 零配件及相关技 术进出口,技术咨询；白砂糖、酒清、颗粒粕的制造和销售”。

    本议案尚须公司股东大会审议批准。

    八、审议并通过了《关于更换公司董事的议案》。

    范方其先生因工作变动等原因提出辞去公司董事、副董事长职务, 徐道先生因 工作变动等原因提出辞去公司董事职务, 唐万新先生因工作变动等原因提出辞去公 司董事职务。公司对范方其先生、徐道富先生、唐万新先生在任职期间的辛勤工作 表示感谢。

    经股东单位提名,推荐王毅民先生、郭立群先生、 高蕴健先生为公司董事候选 人（后附董事候选人简历）。

    本议案尚须公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日

    附：董事候选人简历

    王毅民,男,46岁,汉族,大学,高级政工师。 现任新疆八一钢铁（集团）有限责 任公司副经理。历任钢铁公司团委书记,冶金安装公司党委书记、副经理,新疆八一 钢铁有限责任公司工会副主席,新疆八一钢铁（集团）有限责任公司工会主席,新疆 八一钢铁有限责任公司董事等职。

    郭立群,男,45岁,汉族,大专,政工师。 现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公 司纪委副书记、机关党委委员。历任雅矿团委书记、党委副书记、纪委书记, 党委 书记、副矿长,矿公司经理、副董事长等职。

    高蕴健,男,39岁,汉族,硕士。现任新疆德隆（集团）有限责任公司战略管理部 经理。历任德国亚琛大学访问学者、德国ESC计算机与贸易公司研发工程师、 上海 永林广告公司企划经理、南贝尔（中国）电信有限公司业务经理、埃森哲管理咨询 公司经理、CMS市场与销售支持服务公司副总经理等职。