本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    现根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定, 对本公司收购新疆屯河集团 有限责任公司所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水 泥分公司全部经营性资产暨关联交易的有关事宜公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司于2002年3月28日召开三届十六次董事会,审议通过了关于收购新疆屯河 集团有限责任公司（以下简称“屯河集团”）所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公 司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司全部经营性资产的议案。本次收购的全部 经营性资产包括机器、设备、厂房、生产性用车等与生产经营相关的资产。公司董 事会在审议此议案时,5名关联董事回避表决,6名非关联董事及独立董事均表示同意 此议案。屯河集团董事会、股东会已经同意了上述资产转让事宜。

    由于屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15%,因此 本次收购资产的行为属关联交易。

    根据本次董事会决议,本公司于2002年3月28日在新疆昌吉市与屯河集团签署了 《资产转让协议书》。

    本次收购资产暨关联交易须经股东大会审议批准, 与关联交易有利害关联的关 联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、屯河集团

    企业名称：新疆屯河集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：新疆昌吉市乌伊东路33号

    法定代表人：唐万里

    注册资本：10800万元

    经营范围：水泥及其制品,聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、 新型 建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造 及维修；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销 售；农业开发,畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、 颗粒粕的制造 和销售；职工培训。

    主要股东：新疆德隆（集团）有限责任公司 90%, 新疆三维投资有限责任公司 10%。

    屯河集团截止2001年12月31日,总资产为70.24亿元,负债为50.61亿元, 净资产 为19.63亿元,2001年度实现主营业务收入141626.67万元,净利润为4582.86 万元（ 未经审计）。

    2、各方关联关系

    屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15%,古城水泥 厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司以上四家企业是屯 河集团的全资附属企业,因此根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,本次收 购资产的行为属于关联交易。

    三、本次收购资产暨关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    屯河集团所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水 泥分公司全部经营性资产。

    双方同意对本次收购的资产进行审计,审计的基准日为2001年12月31日,聘请具 有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所对上述资产进行审计, 并聘 请天津五洲联合合伙会计师事务所为本次收购资产暨关联交易出具了独立财务顾问 报告。

    （1）、屯河集团所属古城水泥厂的基本情况：

    于1999年7月成立。企业负责人：庹新军；经营范围：水泥制造、销售。 目前 年生产能力为13万吨,主要产品为：钢渣325＃水泥、矿渣32.5＃水泥等。

    经五洲联合会计师事务所新疆华西分所以五洲会字〖2002〗8-087文审计,截止 2001年12月31日,屯河集团古城水泥厂的资产总计为60,156,777.09元, 负债合计为 58,065,417.93元,股东权益合计为2,091,359.16元,2001年度实现主营业务收入11 ,763,283.96元,净利润为409,449.66元。

    （2）、屯河集团所属沙湾五宫水泥分公司的基本情况：

    1999年9月由新疆屯河集团有限责任公司收购,1999年11月26日经沙湾县工商行 政管理局核准登记,成为新疆屯河集团有限责任公司的非法人单位。 注册地址新疆 沙湾县城南郊,公司经营范围：生产、销售水泥及其制品。目前年生产能力为45 万 吨,主要产品为：复合32.5＃水泥、复合42.5＃水泥。

    经五洲联合会计师事务所新疆华西分所以五洲会字〖2002〗8-213文审计,截止 2001年12月31日,屯河集团沙湾五宫水泥分公司的资产总计为212,250,667.33元,负 债合计为206,291,201.83元,股东权益合计为5,959,465.50元,2001年度实现主营业 务收入100,291,806.40元,净利润为9,441,491.45元。

    （3）、屯河集团所属沙湾额敏水泥分公司的基本情况：

    于1999年5月立项,同年9月奠基,9月20 日破土动工。 2000 年 6 月 8 日取得 42211900397号营业执照,2000年12月竣工验收,2001年1月正式运行生产。负责人： 黄金平。经营范围：水泥及其制品生产销售。年产水泥15万吨, 主要产品为：复合 32.5＃水泥、普硅32.5＃水泥。

    经五洲联合会计师事务所新疆华西分所以五洲会字〖2002〗8-082文审计,截止 2001年12月31日,屯河集团额敏水泥分公司资产总计为118,637,954.98元,负债合计 为118,850,344.69元,股东权益合计为-212,389.71元,2001 年度实现主营业务收入 33,714,202.04元,净利润为-212,389.71元。

    （4）、屯河集团所属沙湾布尔津水泥分公司的基本情况：

    成立于2000年3月20日,前身为阿勒泰地区布尔津水泥厂。2000年2月26日,新疆 屯河（集团）有限责任公司与阿勒泰地区布尔津水泥厂签订协议,新疆屯河（集团） 有限责任公司出资2800万元承债式收购布尔津水泥厂旋窑生产线。负责人：郭志强, 经营范围：水泥制造、销售。年生产能力17万吨,主要产品为：钢渣325＃、普硅32. 5＃、普硅42.5＃水泥。

    经五洲联合会计师事务所新疆华西分所以五洲会字〖2002〗8-072文审计,截止 2001年12月31日,屯河集团布尔津水泥分公司的资产总计为71,837,116.28元, 负债 合计为68,950,457.20元,股东权益合计为2,886,659.08元,2001 年度实现主营业务 收入23,178,791.10元,净利润为3,280,086.13元。

    四、本次收购资产暨关联交易的主要内容及定价情况

    1、签约方：本公司与屯河集团

    2、签约日期：2002年3月28日

    3、交易标的：屯河集团所属所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、 额敏水 泥分公司、布尔津水泥分公司全部经营性资产。

    4、 交易的定价政策：根据本公司与屯河集团签署的《资产转让协议书》的约 定,本次交易以五洲联合会计师事务所审计确认的净资产值以上四家企业之和1072. 51万元为转让价款,以承债方式收购以上四家企业。

    5、交易的结算方式：以现金方式全额一次性付清。

    6、本次收购资产的资金来源：自有资金。

    7、交付或过户时间：经双方协商,确定2002年4月30日为资产交付日,于此日起 三个工作内完成转让资产交付工作。过户时间：资产交付完成之日起六十个工作日 内完成资产过户登记手续。

    8、协议的生效条件及生效日期：经双方法定代表人或授权代表签署、盖章后, 自本公司股东大会批准之日起生效。协议的生效日期：本公司股东大会通过之日。

    五、本次收购资产暨关联交易涉及的其他相关事宜说明

    1、本次关联交易不会影响公司与屯河集团在人员、资产和财务的独立性。

    2、关于同业竞争和关联交易

    本次收购资产后不会导致公司与屯河集团之间主要生产经营领域的同业竞争。

    本次收购的是屯河集团所属古城水泥厂、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公 司、布尔津水泥分公司全部经营性资产, 收购后公司与屯河集团之间的关联交易总 体水平将有所下降。屯河集团承诺在与本公司目前已存在的关联交易和在出具承诺 函之日后将可能发生的任何关联交易行为,都将依照国家法律、 行政法规及有关规 则进行并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则, 不会损害本公司及其 非关联股东的利益。

    3、本次收购所涉及资产不存在抵押、 质押及在该资产上设立其他财产权利的 情况,亦不存在涉及该资产的重大争议。

    4、收购资产后,本公司将根据生产需要留用相关人员,实行全员劳动合同制。

    六、本次收购资产暨关联交易的目的和对本公司的影响

    本公司曾长期从事水泥的生产和销售,在此方面积累了丰富的经验,本次收购资 产的行为,整合了区域水泥市场,符合公司未来的发展方向, 对公司的发展起着积极 地促进作用。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事魏杰先生认为：本次收购资产暨关联交易的行为遵守了“三公” 原则,而且对于上市公司整合区域水泥市场是有利的,对于上市公司的长远利益是有 利的,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益,但是,本收购案须经股东大会通 过方能生效。独立董事罗云波先生认为：本次收购资产暨关联交易的行为遵守了“ 三公”原则,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益。

    八、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了天津五洲联合合伙会计师事务所作为本次收购资产暨关联交易的 独立财务顾问,就本次关联交易出具独立财务顾问报告,认为本次关联交易对全体股 东是公平、合理的。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00二年三月二十八日