新疆屯河投资股份有限公司董事会于2002年2月25 日上午在公司会议室召开三 届十五次董事会，会议应到董事11人，实到董事7人，其中4名董事授权其他董事行 使表决权。会议由董事长何贵品先生主持，公司监事长列席了本次董事会。本次会 议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会董事审议，形成了以下决议：

    一、审议并通过了《关于对2002年第一次临时股东大会原有提案进行修改的议 案》。

    本公司于2002年1月25日召开三届十四次董事会， 审议并通过了《关于受让新 疆天山水泥股份有限公司部分股权的议案》(详见2002年1月26日的《中国证券报》、 《上海证券报》)，并于2002年2 月 2 日刊登《公司重大事项公告》及《关于召开 2002年第一次临时股东大会的公告》，将本提案( 《关于受让新疆天山水泥股份有 限公司部分股权的议案》)提交2002年第一次临时股东大会审议。

    为了使本次股权转让尽早顺利完成，经过本公司和新疆天山建材(集团)有限责 任公司(以下简称“建材集团”)友好协商，双方签署了《股权转让补充协议书》， 同意对《股权转让协议书》中的“受让股份的数量及占总股本的比例”进行修改， 鉴于以上原因，公司董事会将对2001年第一次临时股东大会原有提案的相关内容进 行修改，具体如下：

    《股权转让协议书》中原有的“受让股份的数量及占总股本的比例”为：新疆 天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)国有法人股中的5578.56万股， 占 天山股份总股本的32.18%。修改后的“受让股份的数量及占总股本的比例”为：天 山股份国有法人股中的5197.10万股，占天山股份总股本的29.98%。

    原提案中公司拟受让建材集团持有的天山水泥国有法人股中的5578.56 万股， 占天山股份总股本的32.18%。现将原有提案修改为：公司拟受让建材集团持有的天 山股份国有法人股中的5197.10万股，占天山股份总股本的29.98%。

    若本次股权转让获得国家有关部门批准，股权转让成功，则本公司将持有天山 股份5197.10万股，占天山股份总股本的29.98%，成为天山股份的第一大股东。 建 材集团将持有天山股份3385.3万股，占天山股份总股本的19.53%，为天山股份的第 二大股东。

    原有提案中的其他内容不变。

    二、审议并通过了《关于延期召开2002年第一次临时股东大会的议案》

    具体事宜见《新疆屯河投资股份有限公司董事会关于延期召开2002年第一次临 时股东大会的公告》。

    三、审议并通过了《关于设立新疆屯河投资股份有限公司和田果业分公司的议 案》

    董事会决定设立新疆屯河投资股份有限公司和田果业分公司，营业场所：和区 地区和田市，经营范围：果品加工等。依托和区地区丰富的果品资源开发杏、桑椹、 葡萄、石榴等，利用以上果品成熟期的不同，用番茄酱的闲置设备，加工杏浆、桑 椹汁、石榴汁、葡萄汁等产品，提高了番茄酱生产设备的利用率，符合公司未来的 发展方向。一期工程总投资2960万元。

    四、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

    公司原聘深圳同人会计师事务所因未能通过中国证监会2001年度年检，已不具 备证券从业资格，现公司决定改聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司的审 计机构。

    本项议案须提交公司下次股东大会审议通过。

    五、审议并通过了《关于为新疆屯河水泥有限责任公司提供担保的议案》

    企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司

    注册地点：新疆昌吉市河滩北路8号

    法定代表人：贺明华

    经营范围：水泥及水泥制品生产销售，活性石灰生产销售，技术服务，普通货 物运输。

    新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称“屯河水泥”)是本公司的参股企业，本 公司持有屯河水泥 49% 的股权。 屯河水泥向中国银行新疆分行申请流动资金贷款 3000万元，期限为一年，自2002年2月-2003年2月， 本公司同意为此笔贷款提供担 保。

    六、审议并通过了《关于与新疆国际实业股份有限公司签署＜贷款互保框架协 议书＞的议案》

    按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，公 司于2001年10月与新疆国际实业股份有限公司在每笔不超过 5000万元总额不超过1 亿元额度内提供对等的贷款互保(详见2001年10月31日及2002年1月4 日的《中国证 券报》、《上海证券报》)，以上协议正在履行，继续有效。

    在此基础上，根据公司经营发展的需要，公司拟与新疆国际实业股份有限公司 再签署一份《贷款互保框架协议书》，主要内容如下：

    贷款互保担保期限为一年，起始日为贷款协议签订日。

    本协议仅适用于双方在银行的贷款担保，互保最高额度为人民币壹亿元整。具 体担保时，在担保金额、保证责任方式、贷款担保程序方面双方实行对等原则：在 担保额方面以银行核定担保额为准；在担保的方式方面，以银行同意的前提下，采 用一般担保；在担保的实施方面，采用一笔一签的方式，依具体签署的担保合同作 为担保方承担担保责任的依据。

    借款方向银行申请贷款时，在办理具体担保手续前10天应向担保方提供反担保。

    借款方应按银行贷款协议使用贷款，不得转移用途，并按时归还本息。如需展 期应提前15天通知担保方，未经担保方同意办理展期手续的，担保方不再承担担保 责任。

    借款方应将担保合同(原件)返回给担保方，并将借款合同提供给担保方，同时 为加强担保方对借款方的了解，借款方应向担保方提供贷款期间的财务会计报表。

    如担保方发现借款方财务法律状况恶化，继续提供担保将会造成重大损失时， 可暂停本协议的执行，待重大不利情形消失后，可恢复执行。

    双方保证各自各项贷款及担保事宜必须符合国家法律、法规的规定。本协议经 双方股东大会通过后生效。

    企业名称：新疆国际实业股份有限公司，

    注册地点：新疆乌鲁木齐市北京路22号龙岭大厦8层

    法定代表人：吴敏其

    经营范围：麻黄素及麻黄素类产品的出口，机电设备、化工产品、轻工产品销 售等。

    新疆国际实业股份有限公司与本公司无关联关系。

    新疆国际实业股份有限公司作为一家上市公司，具有良好的信誉，双方互为担 保，将进一步扩大双方的融资能力，促进企业更好地发展。

    本项议案将提请下次股东大会审议通过。

    特此公告

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00二年二月二十六日