现根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定, 对本次收购资产暨关联交易 的有关事项公告如下:

    一、关联交易概述

    公司董事会于2001年11月27日召开会议, 审议通过了关于收购新疆屯河集团有 限责任公司（以下简称“屯河集团”）所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇 台食品分公司全部经营性资产的议案。公司董事会在审议以上关联交易的过程中, 由于公司董事绝大部分有关联关系,为了保证董事会进行有效表决,关联董事在本次 会议上参加了审议表决,但关联董事特别申明:“本人是站在全体股东的立场上, 公 允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展,未损害中小股东的利益″,表决 结果:全体董事均同意此议案,其中非关联董事范方其先生、徐道富先生、刘华强先 生、刘涛先生均表示同意此议案,并提请临时股东大会审议。 新疆屯河集团有限责 任公司董事会、股东大会已经同意了上述资产出让事宜。

    根据本次董事会决议,本公司于2001年11月27 日与屯河集团签署了《资产转让 协议书》。

    屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15％, 因此本 次收购属于关联交易。

    本次关联交易须经本公司临时股东大会审议批准, 与关联交易有利害关系的关 联人将放弃在临时股东大会对该议案的投票权。

    二、有关各方的关联关系

    1、本公司

    本公司成立于1993年9月,1996年7月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 注 册地点:新疆昌吉市河滩北路8号,注册资本:38362.10万元,法定代表人:何贵品, 经 营范围:番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、 棉）的加工、 销售,饮料的生产、销售,食用油加工及销售,水泥及其制品、活性石灰,本企业产品 及相关技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、 零配件及 相关技术出口,技术咨询,汽车货运。

    截止2001年6月30日,公司经审计后的总资产为2,264,560,116.20元, 净资产为 877,206,135.46元,2001年1-6月实现净利润40,910,211.47元。

    2、屯河集团

    屯河集团成立于1996年12月,注册地点:新疆昌吉市乌伊东路33号 , 注册资本 :10800万元,法定代表人:唐万里,经营范围:水泥及其制品,聚酯制品、珠光云母粉、 玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压 器、潜水泵、互感器制造及维修；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（ 除粮、棉）、机械设备销售；农业开发,畜禽养殖；国家批准的进出口业务； 白砂 糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训。

    截止2001年6月30日,新疆屯河集团有限责任公司的财务状况为: （以下数据为 未经审计数）总资产为475188.47万元,净资产为115611.45万元,2001年1-6 月实现 净利润为1290.6万元,2000年度实现净利润为5011.7万元。

    3、各方关联关系

    屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15％, 因此根 据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次收购资产的行为属于关联交易。

    三、本次收购资产暨关联交易的主要内容

    1、交易的标的

    屯河集团所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性 资产。

    截止2001年9月30日,上述相关资产的帐面数值（未经审计）

    屯河集团焉耆食品分公司资产总额为157,919,355.10元,负债总额为159, 207 ,753.17元,净资产为-1,288,398.07元,2001年1-9月实现的主营业务收入为52,707 ,523.64元,净利润为2,092,507.73元。

    屯河集团额敏食品分公司资产总额为66,035,041.34元,负债总额为69,911,983. 51元,净资产为-3,876,942.17元,2001年1-9月实现的主营业务收入为25,469, 249 .34元,净利润为-3,876,942.17元

    屯河集团奇台食品分公司资产总额为47,168,158.43元,负债总额为40,752,440. 59元,净资产为6,415,717.84#(*%,元,2001年1-9月实现的主营业务收入为42, 639 ,082.87元,净利润为6,920,321.72!元

    2、双方同意本次收购的资产进行评估和审计的基准日确定为2001年9月 30日, 将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述相关资产进行评估和审计, 并于临 时股东大会召开至少五个工作日前公布资产评估情况、审计结果及独立财务顾问报 告。

    3、交易的价格及支付方式

    以审计与评估确认的净资产额为转让价款,并按净资产额1: 1的比例进行转让, 以承担债务的方式收购屯河集团所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品 分公司全部经营性资产。转让价款的支付方式为一次性支付（在转让资产交付之日 起三日内付清）。资金来源:自有资金。

    4、本次收购资产暨关联交易的相关事宜的生效条件

    本次收购资产暨关联交易的相关事宜须经本公司临时股东大会审议通过后方能 生效。

    四、本次收购资产暨关联交易对本公司的影响

    2000年国家对制糖行业进行了一系列的整顿, 确定了新疆作为北方甜菜糖业的 重点发展地区,新疆的甜菜原料优势十分突出,因此新疆具备发展甜菜糖业的条件。 本公司的番茄产业经过两年的运作, 积累了丰富的农产品大规模商业化开发的供应 管理经验,这种能力也完全适用于甜菜的供应管理,其一是科学合理的调配, 其二是 堵住原料环节的管理漏洞,把这种能力移植到制糖企业,能够有利地提高产品质量、 降低生产成本, 公司在国内的番茄原酱销售网络与各糖厂的销售体系的重组有利于 提高机构运作效率和降低销售费用。

    本公司自1999年开始调整产业结构,已经涉及番茄酱、饮料等食品行业,本次收 购旨在立足新疆的优势农业资源,整合新疆制糖产业,以利于公司大食品战略的实施, 培育公司的核心竞争力和公司的长远发展。

    五、本次收购资产暨关联交易所涉及的相关事项说明

    1、本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务的独立性。

    2、关于同业竞争和关联交易

    本次收购资产后不会导致公司与屯河集团之间主要生产经营领域的同业竞争。

    本次收购的是屯河集团所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公 司全部经营性资产, 收购后公司与屯河集团之间的关联交易总体水平将有所下降。 屯河集团承诺在与本公司目前已存在的关联交易和在出具承诺函之日后将可能发生 的任何关联交易行为,都将依照国家法律、 行政法规及有关规则进行并切实遵循公 平、公正、合理的市场定价及交易原则,不会损害本公司及其非关联股东的利益。

    3、本次收购所涉及资产不存在抵押、 质押及在该资产上设立其他财产权利的 情况,亦不存在涉及该资产的重大争议。

    4、收购资产后,本公司将根据生产需要留用相关人员,实行全员劳动合同制。

    六、其他重要事项

    1、本公司董事会认为:本次收购资产暨关联交易符合“三公”原则和保护中小 股东利益原则,交易定价公允,没有损害非关联股东（包括中小股东）的利益, 有利 于公司的长远发展。

    2、 本公司监事会对本次收购资产暨关联交易的公平性和诚实信用原则履行了 审查和监督职能。

    七、备查文件

    1、本公司董事会决议

    2、公司与屯河集团签署的《资产转让协议书》

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十八日

     新疆屯河投资股份有限公司独立董事提名人声明

    新疆屯河投资股份有限公司董事会现就提名魏杰先生、罗云波先生为新疆屯河 投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与新疆屯 河投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体情况如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（独立董事候选人简历后附）, 上述二位独立董事候选人已书面 同意出任新疆屯河投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选 人声明后附）,本公司董事会认为该二位独立董事候选人:

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆屯河投资股份有限公司公司章程规定的职务条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆屯河投资股份有限公司及 附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已 发行股份的1％或1％以上的股东,也不是新疆屯河投资股份有限公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已 发行股份5％或5％以上的股东单位任职, 也不在新疆屯河投资股份有限公司前五名 股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；

    5.被提名人不是为新疆屯河投资股份有限公司或附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员；

    四、包括新疆屯河投资股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人:新疆屯河投资股份有限公司董事会

    2001年11月28日于昌吉

    附件4

     新疆屯河投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏杰,作为新疆屯河投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与新疆屯河投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    1.本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆屯河投资股份有限公司及附属企业 任职；

    2.本人直系亲属均不是直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已发行股份 的1％或1％以上的股东；

    3.本人及本人直系亲属均不是新疆屯河投资股份有限公司前十名股东；

    4.本人及本人直系亲属均不在直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已发 行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5.本人及本人直系亲属均不在新疆屯河投资股份有限公司前五名股东单位任职；

    6.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7.本人没有为新疆屯河投资股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务；

    8.本人没有从新疆屯河投资股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    9.本人符合新疆屯河投资股份有限公司公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆屯河投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人:魏杰

    声明时间:2001年11月28日

    声明地点:北京

     新疆屯河投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗云波,作为新疆屯河投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与新疆屯河投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    1.本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆屯河投资股份有限公司及附 属企业任职；

    2、 本人及本人直系亲属均不是直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已 发行股份的1％或1％以上的股东；

    3、本人及本人直系亲属均不是新疆屯河投资股份有限公司前十名股东；

    4、 本人及本人直系亲属均不在直接或间接持有新疆屯河投资股份有限公司已 发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、 本人及本人直系亲属均不在新疆屯河投资股份有限公司前五名股东单位任 职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为新疆屯河投资股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从新疆屯河投资股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    9、本人符合新疆屯河投资股份有限公司公司章程规定的任职条件。

    另外,包括新疆屯河投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人:罗云波

    声明时间:2001年11月28日

    声明地点:北京