新疆屯河投资股份有限公司董事会于2001年8月15 日上午在公司会议室召开三 届十一次董事会,会议应到董事11人,实到董事6人,其余5 名董事授权其他董事行使 表决权。会议由董事长何贵品先生主持,本次会议符合《公司法》、 《公司章程》 的有关规定,经与会董事审议,形成了以下决议：

    一、审议并通过了《公司2001年中期报告正文及摘要》；

    二、审议并通过了《关于修订公司资产减值准备制度的议案》；

    三、审议并通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》；

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求, 公司董事会对前次募 集资金的投入情况进行说明如下：

    1、前次募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]11号文批准,公司于2000年 3月9 日以1998年12月31日总股本17220万股为基数按10： 3的比例向全体股东配售股份, 每股面值1元,每股配售价格12.50元,共计配售股份19,610,525 股。 实际募集资金 238,905,461.59元(扣除发行费用6,226,100.91元)。并经深圳同人会计师事务所深 同证验字[2000]第004号验资报告验证确认。

    2、本公司前次《配股说明书》中对配股募集资金用途的承诺

    根据前次《配股说明书》,本公司承诺的募集资金投资项目及金额为：

    (一)收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂,计划投资5435万元；

    (二)兴建年产5.2万吨番茄制品项目,其中：

    ①、增资控股新疆昌通番茄制品有限责任公司,计划投资7800万元；

    ②、新疆屯河科林番茄制品分公司技术改造,计划投资7183万元；

    ③、兴建新疆乌苏番茄制品厂,计划投资3398万元。

    3、前次募集资金使用情况及效益情况

    (1)、前次募集资金投入时间说明

    本公司《配股说明书》承诺对募集资金投入项目从2000年开始, 其中：新疆屯 河科林番茄制品分公司技术改造项目已于1999年12月由公司以银行贷款资金投资完 成,募集资金到位后即归还了原垫付的资金； 兴建新疆乌苏番茄制品厂在《配股说 明书》承诺在2000年投入750万元,在2001年投入2648万元,由于前期准备工作充分, 配股募集资金全部于2000年投入。

    (2)、前次募集资金使用情况说明及效益情况

    配股资金到位后,公司对《配股说明书》承诺项目进行了投入,各项目的具体情 况如下：

    (一)收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂项目

    公司计划以募集资金投入5435万元收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥 厂,其中5000万元用于归还技术改造贷款,435万元用于支付股权转让款,截止2000年 12月31日,公司对该项目实际投入 5435 万元。 公司配股说明中预计该投资项目于 2000年产生效益,收购新疆屯河集团有限责任公司硫磺沟水泥厂后,主要为公司的水 泥生产提供原材料及半成品,与公司外购原材料成本相比,硫磺沟水泥厂于 2000年4 月至9月的6个月期间为公司节约水泥材料成本8,595,000元,超过硫磺沟水泥厂预测 年净利润1055万元的50%,由于公司进行产业整合,2000年10 月作为公司出资的部分 水泥资产, 硫磺沟水泥厂归属于公司与新疆天山水泥股份有限公司共同合资成立的 新疆屯河水泥有限责任公司。2000年10月至12月会计期间共节约材料成本 2, 428 ,900.00元。2001年1月至6月会计期间共节约材料成本6,555,000.00元。上述 2000 年10至12月及2001年1至6月会计期间收益系按本公司在新疆屯河水泥有限责任公司 的权益比例计算。

    (二)兴建年产5.2万吨番茄制品项目,其中：

    ①、增资控股新疆昌通番茄制品有限责任公司项目

    公司计划以募集资金投入 7800万元增资控股新疆昌通番茄制品有限责任公司, 截止2000年12月31日,公司对该项目实际投资7800万元。 公司配股说明书中预计该 偌2001年产生效益,公司实际于2000年4 月完成对昌通公司的增资工作 , 昌通公司 2000年4月至12月实际获得投资收益1,046,586.51元,2001年1月至6月实际获得投资 收益为3,055,582.24元。

    ②、新疆屯河科林番茄制品分公司技术改造项目,

    公司计划以募集资金投入7183万元对科林番茄制品分公司进行技术改造, 公司 对该项目实际投资7183万元,该项目已于1999年12月由公司以银行贷款投资完成,在 配股募集资金到位后即归还了原垫付的银行贷款。公司配股说明书中预计该项目于 2001年产生效益,由于该项目完工投产后,2000 年生产规模尚未达到设计批量水平 ,2000年产生经营亏损2,675,857.05元,2001年1至6月产生经营亏损计10,733, 011 .36元。

    ③、兴建新疆乌苏番茄制品厂项目

    公司计划以募集资金投入3398万元兴建新疆乌苏番茄制品厂,截止2000年12 月 31日,公司用2000年配股募集资金剩余资金3472万元投入本项目,差额部分由公司向 银行贷款取得,项目已于2000年竣工完成。公司配股说明书预计该项目于2001 年产 生效益,该公司实际于2000年8月设立投产,由于生产规模尚未达到设计批量,, 2000 年产生经营亏损2,319,232.81元,2001年情况好转,获得经营收益为1,428,812.27元。

    综上所述,本公司前次募集资金23890.55万元,实际投入23890.55 万元 , 截止 2001年6月30日止,前次募集资金已全部使用。

    公司董事会认为：前次配股资金已经募足,并按配股说明书承诺项目进行投入, 对公司主营业务发展有着积极的促进作用。

    特此公告。

    

新疆屯河投资股份有限公司董事会

    二00一年八月十五日